epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    3. 2. 2023
    ID: 115927upozornění pro uživatele

    Příplatek mimo základní kapitál – váže se k podílu, nebo osobě? A jak je to s převodem?

    Potřebuje-li společnost rychlé provozní nebo projektové financování, nabízí se několik cest. Externí zdroje často bývají obtížně dosažitelné. Společnost, obzvlášť na začátku svého podnikatelského života, nemusí disponovat dostatečnými aktivy, která by poskytla bankám jako přiměřené zajištění. Moderní právo obchodních korporací nám tak v tomto případě jde naproti institutem příplatku mimo základní kapitál.

    Pojem příplatku

    Spíše teoretickou zajímavostí je, že legislativní zkratka pro příplatek, zavedená v § 139 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (dále také jako „ZOK“), je nepřesná. Kryje pouze příplatkovou povinnost, neodpovídající vymezení příplatku v § 162 a násl. ZOK. Bohumil Havel, jeden z autorů komentáře k ZOK, upozorňuje, že obsah příplatku není výhradně povinnost, ale i právo vymezené institutem dobrovolného příplatku.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Dobrovolný a povinný příplatek

    Ust. § 162 a 163 ZOK zavádí jednak dobrovolný a jednak povinný příplatek mimo základní kapitál. Znamená to v zásadě, že příplatek je buď předvídán společenskou smlouvou, která k němu společníka zavazuje, nebo takové ustanovení společenská smlouva neobsahuje a případný „příspěvek“ na fungování podniku vychází čistě z inciativy společníka. Příplatek mimo základní kapitál je pro společnost výhodný z několika důvodů. Primárním je samozřejmě posílení vlastního kapitálu bez přebírání dalších dluhů z externího financování. Zároveň neexistuje zákonná povinnost příplatek vracet a nemění se postavení společníka v rámci corporate governance. Proces je zároveň ve srovnání se zvýšením základního kapitálu levnější, jednodušší a rychlejší.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Na uložení konkrétní příplatkové povinnosti, s kterou počítá společenská smlouva, postačí prostá většina hlasů společníků přítomných na valné hromadě. Zároveň je vhodné dodat, že v případě společníka plnícího dobrovolným příplatkem nelze počítat s jeho započtením na splnění příplatkové povinnosti upravené společenskou smlouvou. Jak je patrné z textace zákona, jedná se o oddělené instituty korporátního práva. V praxi je nicméně příplatková povinnost využívána spíš výjimečně a převládá dobrovolné přispívání.

    Na co nebo koho se příplatek váže?

    Podstatnou otázkou charakteru příplatku je samozřejmě jeho vázanost. Doktrinální spory v minulosti řešily, zda se příplatek váže k podílu, nebo osobě společníka, která příplatek do společnosti poskytla.

    Vázanost na osobu by totiž implikovala, že případný prodej podílu zanechá příplatek „osamocený“ v dispozici společnosti. Vzhledem k absenci nároku na jeho vrácení by jistě vznikaly konfliktní situace mezi společníky a společností. Praktická interpretace se tak shoduje na tom, že příplatek se váže výhradně na podíl. V případě jeho prodeje je tedy hodnota příplatku zahrnuta v kupní ceně podílu. Po účinnosti převodu vlastnictví k podílu tak společnost musí, nastane-li taková situace, vyplatit částku odpovídající podílu na poskytnutém příplatku novému nabyvateli daného podílu, nikoliv prodávajícímu jakožto osobě, která jej společnosti poskytla.

    Zajímavá situace nastává v momentě, kdy převodce podílu převzal závazek poskytnout dobrovolný příplatek podle § 163 ZOK, ale ještě jej neposkytl. V takovém případě zůstává povinnost převodu příplatku převodci, následné vrácení příplatku půjde však v prospěch nabyvatele.

    Převod části podílu

    V případě rozdělení podílu, na který je vázán příplatek, a převodu jeho části na nového společníka vyvstává otázka, co se děje s příplatkem. Ačkoliv nám zákonodárce jednoznačnou odpověď v zákonné textaci neposkytuje, lze z výše uvedeného dovodit, že v případě převodu části podílu po rozdělení se příplatek mezi jednotlivé zainteresované společníky dělí poměrně (váže se totiž k podílu a dělí se s ním).

    Problematickým by se v tomto kontextu mohl jevit nepeněžitý dobrovolný příplatek (například nemovitost nebo závod). Při rozdělení podílu, ke kterému je takový příplatek vázán, vzniká poměrně komplikovaná situace, kdy je jedna nedělitelná věc jako příplatek součástí různých podílů. Právě v takový moment se ukazuje, možná nechtěný, pragmatismus legislativců, kteří výslovně vyloučili nárok na vrácení příplatku. Společnost tak až prostřednictvím valné hromady rozhodne o vrácení a dá se předpokládat, že v případě nepeněžitých příplatků je nebude vracet po nedělitelných částech. Praxe je zároveň prostřednictvím výkladu ustálená na ocenění příplatku znalcem před jeho poskytnutím obdobně jako u vkladu podle § 143 ZOK. V případě, že valná hromada se usnese na vrácení nepeněžitého příplatku, lze vrátit i věc jinou, a to primárně peníze odpovídající hodnotě uvedené ve znaleckém posudku. Nedá se nicméně vyloučit, že tato problematika je do budoucna otevřená další, odlišné, interpretaci a zákonnému doplnění. V kontextu výše zmíněného považujeme na závěr za důležité upozornit na komentářovou literaturu k ZOK, která se vyjadřuje, že pokud by se ve smlouvě, kterou byl příplatek poskytnut, ať již povinný nebo dobrovolný, sjednala povinnost společnosti příplatek vracet, nebude se jednat o smlouvu o příplatku, ale obligace bude muset být posouzena zpravidla jako zápůjčka či úvěr. Tato skutečnost má význam například při přezkumu v insolvenčním řízení.

    Závěr

    Pokud chcete rychle zlepšit cash-flow a financovat fungování vaší společnosti bez navýšení zadlužení, je příspěvek mimo základní kapitál ideálním nástrojem. Obzvlášť v případě dobrovolného příplatku se jedná o skutečně jednoduchý proces.

    To samozřejmě neznamená, že problematika příplatků nenabízí prostor k polemikám a je pouze odrazem geniality tuzemských zákonodárců. Například vrácení příplatku vázaného na dříve rozdělený podíl zákon jednoznačně neřeší a možná až budoucí judikatura nám poskytne jednoznačné odpovědi.


    David Fabián
    ,
    advokát


    Adam Simota
    ,
    právní asistent


     


     

    GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o


    Pujmanové 1753/10a
    140 00 Praha 4

    Tel.:    +420 224 813 299
    e-mail: office@gt-legal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. David Fabián, Adam Simota (GT Legal)
    3. 2. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.