epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 1. 2015
    ID: 96345upozornění pro uživatele

    Prokuristé po rekodifikaci

    Prokura je tradičním institutem obchodního práva, který si v průběhu let našel v podnikatelské praxi své pevné místo. Přestože právní úprava prokury v souvislosti s rekodifikací soukromého práva zdánlivě nezaznamenala významnějších změn, přece tento institut vykazuje jisté odlišnosti oproti původní úpravě obsažené v obchodním zákoníku. V rámci tohoto příspěvku stručně představíme současnou podobu prokury a následně zaměříme naši pozornost především na odpovědnost prokuristy dle zákona o obchodních korporacích.

     
     Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.
     
    Prokura v tradičním pojetí

    Prokuru, jakožto zvláštní druh zmocnění ve vztazích podnikání, může udělit pouze podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, a to pouze osobě fyzické. Udělení prokury právnické osobě zákon výslovně zakazuje. Zmocnění musí obsahovat výslovné uvedení, že se jedná o prokuru, a musí být následně zapsáno do obchodního rejstříku. Prokurista je povinen prokuru vykonávat výlučně osobně a není oprávněn výkonem prokury pověřit jinou osobu ani na ni prokuru přenést, a to ani částečně.

    Rozsah oprávnění prokuristy je na rozdíl od obecného zmocnění dán zákonem a podnikatel zásadně nemá možnost ho ovlivnit. Udělením prokury totiž zmocnitel prokuristu zmocňuje k veškerým právním úkonům, k nimž dochází při provozu obchodního závodu. Podnikatel sice může prokuristu omezit v jeho oprávněních vnitřním pokynem, musí však mít stále na paměti, že takové omezení nebude mít účinky ve vztahu k třetím osobám, a to ani tehdy, pokud by bylo zveřejněno – např. v obchodním rejstříku.

    Nadále se také uplatní pravidlo, že prokurista není zásadně oprávněn disponovat s nemovitostmi ani je zatěžovat. Pokud by podnikatel zamýšlel prokuristovi okruh zmocnění rozšířit i o tato právní jednání, musí to při udělení prokury výslovně uvést.

    Novinky v úpravě prokury

    Zákon dává nově podnikateli možnost vázat oprávnění prokuristy pouze k určitému závodu, resp. určité pobočce. Oproti původní úpravě, kdy prokura zakládala oprávnění prokuristy ke všem právním úkonům v rámci provozu podniku, se tak prokura nemusí nutně vztahovat k veškerým podnikatelským aktivitám zmocnitele, nýbrž může být oprávnění prokuristy omezeno na výslovně specifikovanou jednotku – závod.

    Na rozdíl od úpravy obsažené v obchodním zákoníku nově prokura vzniká již okamžikem jejího udělení a nikoliv až zápisem do obchodního rejstříku. Povinnost zapsat prokuru do obchodního rejstříku trvá i nadále, zápisem je však vznik zmocnění pouze deklarován. Nově pověřený prokurista tak ve vztahu k třetím osobám může své zmocnění prokázat jinak a nemusí čekat na zápis své osoby do obchodního rejstříku. Došlo tak k nápravě, dle našeho názoru, velmi nekoncepční úpravy, která do jisté míry ohrožovala zájmy podnikatele, neboť mu neumožňovala pružně nahradit čerstvě odvolaného prokuristu prokuristou novým.

    V neposlední řadě občanský zákoník nově výslovně zakotvuje povinnost prokuristy vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře. Prokurista se tak z hlediska odpovědnosti za výkon funkce dostává do postavení obdobného členům orgánu obchodní korporace a podnikateli se otevírá možnost nárokovat po prokuristovi náhradu újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře.

    S posledně jmenovanou změnou úzce souvisí i pravidlo obsažené v zákoně o obchodních korporacích, které postavení prokuristy výrazně změnilo s ohledem na odpovědnost za výkon funkce a rizika s výkonem funkce spojená. Zákon totiž nově stanoví, že se u prokuristy použijí pravidla jednání členů orgánů korporace, pravidla o střetu zájmů a pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání. Zákon dokonce výslovně stanoví, že se výše uvedená pravidla ve vztahu k prokuristovi použijí i v případě, že je zmocněn podnikatelem, jenž není obchodní korporací.

    Odpovědnost prokuristy jako řádného hospodáře

    Obdobně jako člen orgánu korporace je prokurista povinen v případě porušení povinnosti péče řádného hospodáře nahradit podnikateli újmu tímto vzniklou a vydat prospěch, který svým protiprávním jednáním nabyl. Není-li možné vydat nabytý prospěch, je prokurista povinen ho podnikateli nahradit v penězích.

    Zákon v rámci pravidel jednání členů orgánu výslovně zakotvuje zákaz omezení odpovědnosti člena. Ačkoliv není možno jednoznačně předpovědět, jak se k otázce zákazu omezení odpovědnosti postaví soudy ve vztahu k prokuristům, není dle našeho názoru dán důvod, proč by se pravidlo nemělo na prokuristu uplatnit. Pokud by tedy mezi podnikatelem a prokuristou existovalo ujednání omezující odpovědnost, popř. pokud by podnikatel odpovědnost prokuristy omezil jednostranným prohlášením, nebude k takovému omezení přihlédnuto. Zákaz omezení odpovědnosti prokuristy má nesporně význam zejména v případech, kdy je prokurista zároveň v pracovněprávním vztahu k podnikateli. Přestože v souladu se zákoníkem práce odpovídá zaměstnanec za zaviněné porušení povinností zaměstnavateli maximálně do výše 4,5 násobku průměrného výdělku, kloníme se k závěru, že daný strop působí pouze uvnitř pracovněprávního vztahu a nelze jej vztáhnout na odpovědnost prokuristy za výkon jeho funkce. Bez ohledu na existenci daného omezení proto bude prokurista za porušení povinností při výkonu funkce odpovídat neomezeně.

    I na případ prokuristy je nutno vztáhnout zákonné pravidlo o obrácení důkazního břemene ve prospěch podnikatele. Je proto na prokuristovi, aby v případě soudního sporu o porušení povinnosti péče řádného hospodáře prokázal, že danou povinnost neporušil. Soud má však možnost v závislosti na konkrétních okolnostech případu rozhodnout, že přenesení odpovědnosti za důkazní břemeno nelze na prokuristovi spravedlivě požadovat, a dané pravidlo tak neaplikovat.

    Při posuzování naplnění požadavku péče řádného hospodáře je dle zákona nutno zohlednit kritérium rozumně pečlivé osoby. Podnikatel, resp. soud či rozhodce, by tak měli přihlédnout k tomu, zda prokurista při výkonu své funkce vynaložil péči, kterou by vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení. Pokud se prokurista pohyboval ve výše uvedeném rámci, není možno jeho jednání považovat za porušení právní povinnosti péče řádného hospodáře.

    Nejpodstatnější kritérium pro posuzování odpovědnosti člena orgánu korporace – a v našem případě i prokuristy – představuje tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, neboli Business judgement rule. Pokud prokurista při podnikatelském rozhodování jednal loajálně vůči podnikateli a byl v dobré víře, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu podnikatele, je jeho odpovědnost za újmu vzniklou podnikateli v důsledku takového jednání vyloučena. Dané pravidlo si klade za cíl motivovat prokuristy k podnikatelskému rozhodování, které může být do jisté míry riskantní. Prokuristé by totiž mohli být zastrašeni hrozbou odpovědnosti za újmu, a v důsledku toho by mohli začít přistupovat k až alibistické opatrnosti namísto zdravého riskování. Samotná činnost v podnikatelském prostředí, které je ze své podstaty prostředím soutěžním, s sebou přináší jistou míru přirozeného rizika a příklon k přílišné opatrnosti podnikatelskému prostředí neprospívá. Proto je dle našeho názoru důležité, aby prokuristé měli jistotu, že nebudou podnikatelem postihováni za každý krok, který nepřinesl společnosti předpokládaný zisk.

    Střet zájmů prokuristy a podnikatele

    Jak již bylo uvedeno výše, uplatní se i v případě prokuristy zákonná pravidla o střetu zájmu. Proto je prokurista povinen informovat podnikatele v okamžiku, kdy se dozví o možném střetu jeho zájmu se zájmem podnikatele (např. zamýšlí-li uzavřít smlouvu se společností, v níž figuruje osoba prokuristovi blízká). V případě záměru prokuristy uzavřít smlouvu s podnikatelem je prokurista povinen toto oznámit kontrolnímu orgánu, a není-li, pak nejvyššímu orgánu podnikatele. Informační povinnost se však nevztahuje na smlouvy, k jejichž uzavírání dochází v běžném obchodním styku.

    Nepřípustnost konkurence prokuristy

    O zákazu konkurence nelze ve vztahu k prokuristům hovořit obecně, protože úprava konkurence závisí na právní formě obchodní korporace (podnikatele). Jako příklad lze uvést prokuristu společnosti s ručením omezením, na něhož se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu obdobném jako v případě jednatele společnosti. Prokurista tak bez svolení všech společníků korporace např. nesmí podnikat ve shodném předmětu činnosti nebo podnikání, být statutárním orgánem jiné právnické osoby se shodným předmětem činnosti nebo podnikání atd.

    Závěr

    Ačkoliv se na první pohled může zdát, že se nová právní úprava prokury v občanském zákoníku nijak zásadně neliší od úpravy minulé, není tomu tak. Postavení prokuristy se výrazně změnilo s ohledem na zakotvení povinnosti péče řádného hospodáře a na ni navazující ustanovení zákona o obchodních korporacích upravující postavení prokuristy. Při úvahách o přijetí funkce prokuristy proto doporučujeme mít stále na paměti odpovědnost, možná rizika a podnikatelská omezení, která s sebou výkon funkce nově přináší.


    Mgr. Robert Divisek

    Mgr. Robert Divisek,
    advokát

    Mgr. Nela Zelenková,
    advokátní koncipientka


    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s.

    Platnéřská 2 
    110 00  Praha 1

    Tel.: +420 236 163 111
    Fax: +420 236 163 799
    e-mail: prag‎@‎roedl.cz

    Právnická firma roku 2014

    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Robert Divisek, Mgr. Nela Zelenková ( Rödl & Partner )
    26. 1. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.