10. 4. 2019
ID: 109155upozornění pro uživatele

Relativní neúčinnost a výhrada neúčinnosti dle § 593 OZ

Zdroj: shutterstock.com

Institut relativní neúčinnosti (dříve odporovatelnosti[1]) dle ustanovení § 589 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „občanský zákoník“) představuje ochranu věřitele před právními jednáními dlužníka,[2] jimiž by docházelo ke zkrácení možnosti uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele. Věřitel, který má vůči dlužníkovi vykonatelnou pohledávku, může zkracujícímu právnímu jednání dlužníka odporovat, tedy domáhat se podáním odpůrčí žaloby určení, že zkracující právní jednání není vůči věřiteli právně účinné.

Právo domáhat se určení, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné, má však pouze věřitel, jehož pohledávka se již stala vykonatelnou. Pokud není pohledávka věřitele dosud vykonatelná, umožňuje občanský zákoník v § 593 věřiteli učinit výhradu práva dovolat se neúčinnosti právního jednání (dále jen „výhrada neúčinnosti“ či „výhrada“).V případě, že věřitel řádně učiní a prostřednictvím notáře, exekutora či soudu oznámí výhradu neúčinnosti osobě, jež by jinak byla pasivně legitimovaná v řízení o odpůrčí žalobě, dochází ke stavení prekluzivních lhůt stanovených v jednotlivých skutkových podstatách relativní neúčinnosti, popř. ke stavení promlčecí lhůty.[3]

Glatzová & Co., s.r.o.

Tento příspěvek si klade za cíl blíže objasnit smysl výhrady neúčinnosti i s poukazem na relevantní pasáže dosavadního vývoj institutu odporovatelnosti a objasnit základní požadavky na výhradu jakožto právní jednání.

Výhrada neúčinnosti a dosavadní judikatura

Občanský zákoník výslovně váže aktivní legitimaci věřitele k odpůrčí žalobě na podmínku, že pohledávka věřitele se již stala vykonatelnou. Za vykonatelnou pohledávku je nutno považovat pohledávku, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého se lze domáhat nařízení výkonu rozhodnutí.[4]  Zákon č.40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník 1964“), v ustanovení § 42a o odporovatelnosti hovořil nikoli o vykonatelné pohledávce, ale o pohledávce vymahatelné. Soudní praxe však v návaznosti na závěry právní doktríny[5] a rovněž s odkazem na smysl odpůrčí žaloby vykládala pojem vymahatelnosti velmi úzce. Za vymahatelnou ve smyslu § 42a odst. 1 občanského zákoníku 1964 byla považována pouze taková pohledávka, jejíž splnění lze vynutit cestou výkonu rozhodnutí (exekuce), tj. pohledávka, která byla věřiteli přiznána vykonatelným rozhodnutím nebo jiným titulem, podle kterého lze nařídit výkon rozhodnutí (exekuci).[6] Pojem vymahatelnost byl tak v zásadě ztotožňován s vykonatelností.

Pokud odhlédneme od jiných aspektů problematičnosti takového výkladu, jeho neblahým důsledkem byla též skutečnost, že věřiteli nemohla být skrze institut odporovatelnosti poskytnuta ochrana dříve, než se jeho pohledávka stala vykonatelnou,[7] a to navzdory skutečnosti, že rozhodným okamžikem pro počátek lhůty k uplatnění odpůrčí žaloby bylo učinění odporovatelného právního úkonu dlužníkem (resp. okamžik, kdy nastaly jeho účinky). Jedinou možností a jen pro toho věřitele, který se domáhal své pohledávky v jiném řízení, bylo předčasné podání odpůrčí žaloby v době, kdy dosud probíhalo jiné řízení o pohledávce věřitele, přičemž soudní praxe takovou situaci zpravidla posoudila jako důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“).[8] Tuto praxi „posvětil“ i Nejvyšší soud mimo jiné s poukazem na § 154 odst. 1 o.s.ř.[9], když dospěl k závěru, že „odpůrčí žalobě lze vyhovět tehdy, jestliže pohledávka žalujícího byla vymahatelnou v době rozhodování soudu“[10] a současně, že „v případě, že v době rozhodování soudu o odpůrčí žalobě není pohledávka žalobce za dlužníkem ještě vymahatelná a že se žalobce domáhá přiznání této pohledávky v jiném řízení, je zpravidla dán důvod k přerušení řízení o odpůrčí žalobě podle § 109 odst. 2 písm. c) OSŘ“.[11] Nicméně i za této situace nebylo přerušení řízení obligatorní, ale vždy takový postup závisel na úvaze soudu.[12]

V současné době, kdy dikce § 589 odst. 1 občanského zákoníku váže aktivní legitimaci k podání odpůrčí žaloby výslovně na existenci vykonatelné pohledávky, představuje prostředek ochrany věřitele v době, než se pohledávka stane vykonatelnou, právě výhrada neúčinnosti dle § 593 občanského zákoníku. Předobrazem současného § 593 občanského zákoníku byl nepochybně i § 51 zákona č.141/1950 Sb., občanský zákoník, jenž umožňoval věřiteli vyhradit si před tím, než se jeho pohledávka stane vykonatelnou, právo uplatnit odpor tím, že učiní prohlášení prostřednictvím soudu nebo notáře tomu, proti komu má být odpor uplatněn. Opětovné zakotvení výhrady do občanského zákoníku lze s ohledem na výše popsanou předchozí praxi vnímat jako pozitivní.

V souvislosti s doplněním výhrady neúčinnosti do právní úpravy odporovatelnosti, resp. relativní neúčinnosti, však doznala změn i dosavadní judikatura ohledně praxe předčasného podání odpůrčí žaloby s následným přerušením řízení. Výhrada neúčinnosti totiž představuje zásadně „komplexní“ ochranu věřitele v době, kdy jeho pohledávka není dosud vykonatelná, výhradu může se stejnými účinky využít věřitel, jehož pohledávka se dosud nestala splatnou, jakož i věřitel, ohledně jehož pohledávky dosud probíhá jiné řízení. Přestože se zpočátku v odborné literatuře objevovaly názory, že by vedle výhrady mohla obstát i dosavadní praxe přerušení řízení,[13]  Nejvyšší soud s poukazem na odlišnou právní úpravu v občanském zákoníku, tedy existenci výhrady neúčinnosti, dospěl k závěru, že se dosavadní praxe, resp. judikaturní závěry neuplatní.[14] Jinak řečeno, vzhledem k možnosti věřitele učinit výhradu neúčinnosti dle § 593 občanského zákoníku, není dán důvod pro přerušení řízení jen proto, že žalobce nemá vykonatelnou pohledávku za dlužníkem a že jeho pohledávka je předmětem dosud probíhajícího jiného řízení.[15] Nicméně za specifických okolností (např. při nemožnosti doručení výhrady žalovanému) zřejmě nelze ani takový postup vyloučit.

Výhrada neúčinnosti jako právní jednání

Výhrada neúčinnosti představuje jednostranné, adresné právní jednání věřitele, jehož pohledávka není dosud vykonatelná,[16] vůči osobě, která by v případě existence vykonatelné pohledávky věřitele byla pasivně legitimovaná v odpůrčím řízení.[17] Z právní úpravy v § 593 je zřejmé, že ji nelze učinit obecně vůči blíže neurčenému počtu adresátů či právních jednání dlužníka, ale pouze k určitému právnímu jednání (či více určitým právním jednáním) dlužníka vůči určitému adresátovi.

Učinění výhrady je nutno považovat za hmotněprávní jednání, jež má hmotněprávní účinky ve formě stavení příslušných lhůt k dovolání se neúčinnosti právního jednání. Výhrada tedy může mít právní účinky stanovené v § 593 pouze tehdy, pokud dojde do sféry dispozice adresáta.[18] Tedy teprve v okamžiku, kdy adresát nabude objektivní možnost seznámit se s výhradou, dojde ke stavení příslušných lhůt.[19]

Výhrada musí být oznámena adresátovi zákonem předepsaným způsobem, tedy prostřednictvím notáře, exekutora nebo soudu v souladu s právní úpravou ve zvláštních právních předpisech.[20] Z právní úpravy ve zvláštních právních předpisech potom vyplývá, že adresátovi musí být výhrada doručena v písemné formě, popř. doručen písemný protokol.

Výhrada musí splňovat podmínky určitosti právního jednání, kromě údajů o věřiteli a adresátovi musí obsahovat i projev vůle ve smyslu § 593 občanského zákoníku, tedy výhradu dovolání se neúčinnosti konkrétního právního jednání dlužníka ve vztahu ke konkrétní pohledávce věřitele, jejíž uspokojení konkrétním způsobem zkracuje.[21]

Závěrem

Výhradu práva dovolat se neúčinnosti právního jednání dlužníka lze považovat za výhradní instrument ochrany věřitele proti zkracujícím jednáním dlužníka učiněným v době, kdy pohledávka věřitele není dosud vykonatelná, který v převážné většině případů nahrazuje postup dle dosavadní praxe podle občanského zákoníku 1964. Pokud je možné oznámit výhradu adresátovi prostřednictvím soudu, notáře nebo exekutora, tak v případě předčasného podání odpůrčí žaloby není dán důvod k přerušení řízení pouze na základě skutečnosti, že pohledávka věřitele není dosud vykonatelnou, přičemž tato pohledávka je předmětem jiného probíhajícího řízení. Nicméně předčasné podání odpůrčí žaloby s následným přerušením řízení lze zřejmě i nadále považovat za podpůrné řešení v případech, kdy oznámení výhrady není z nějakého důvodu možné.

Z výše uvedených obsahových náležitostí výhrady je zřejmé, že výhrada jakožto „předzvěst“ budoucí odpůrčí žaloby by měla obdobně jako odpůrčí žaloba zejména dostatečně určitě vymezovat právní jednání dlužníka, vůči kterému si věřitel vyhrazuje právo domáhat se neúčinnosti, pohledávku věřitele, pro kterou je výhrada činěna, a skutečnost, že uspokojení této pohledávky je právním jednáním dlužníka zkracováno. Z výhrady musí být zřejmé, že se jedná o výhradu ve smyslu § 593 občanského zákoníku s důsledky, jenž toto ustanovení předvídá.

Mgr. Michaela Bastlová,
Advokátní koncipientka


Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com

 
_____________________________
[1] Ustanovení § 42a zákona č.40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 1992. Rovněž v minulosti ustanovení § 46 a násl. zákona č.141/1950 Sb., občanský zákoník.
[2] Podle dosavadní ustálené judikatury je nutno pojem „dlužník“ v souvislosti s odpůrčím právem vykládat v širším slova smyslu, tedy za „za dlužníka“ je nutno považovat nejen tzv. „hlavního dlužníka“, ale i ručitele a další osoby, které jsou zavázány z důvodu akcesorické a subsidiární povinnosti uspokojit pohledávku věřitele (zejména z důvodu zajištění závazku), viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 10. 1999, sp. zn. 31 Cdo 870/99, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 8/2000. K pojmu „dlužník“ ve smyslu § 589 občanského zákoníku se Nejvyšší soud zatím nevyjádřil, nicméně z právní úpravy není zřejmý důvod, aby se Nejvyšší soud od dosavadní judikatury odklonil.
[3] Podrobně viz ŘEHÁČEK, Oldřich, VRBA, Milan. Relativní neúčinnost právních jednání dle nového občanského zákoníku. Právní rozhledy. 2013, roč. 21, č. 21, s. 753.
[4] Viz k občanskému zákoníku 1964 např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 4. 2001, sp. zn. 21 Cdo 1811/2000, k občanskému zákoníku např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 10. 2017, sp. zn. 21 Cdo 1079/2017.
[5] Např. KNAPP, Viktor. Odporovatelnost. Právo a zákonnost. 1992, roč. 40, č. 7, s. 380 nebo ŠVESTKA, Jiří in Občanský zákoník. Komentář. Praha: SEVT Praha/Frances, 1991, s. 106.
[6] Viz rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 13. 11. 1996, sp. zn. 15 Co 714/95, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/1998. Dále pak např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2000 či rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 6. 2001, sp. zn. 21 Cdo 2285/2000, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2003.
[7] Shodně ELIÁŠ, Karel. Zákon a profesoři (Malé praktikum ze sociologie práva). Právní rozhledy. 1998, roč. 6, č. 6. In: Beck-online [právní informační systém]. C. H. Beck [cit. 24. 3. 2019]. K dispozici >>> zde.
[8] Dle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. může soud řízení přerušit, neučiní-li jiná vhodná opatření, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.
[9] Dle § 154 odst. 1 o.s.ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení.
[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 27/2000.
[11] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 6. 2001, sp. zn. 21 Cdo 2285/2000, který byl publikován ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 2/2003.
[12] Viz dikce § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř., rovněž např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2016, sp. zn. 21 Cdo 5471/2015.
[13] Např. LEBEDA, Martin in LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 – 654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 2146; ŘEHÁČEK, VRBA op. cit. sub 3, s. 754; MRÁZKOVÁ, Lucie. Relativně neúčinné právní jednání v soudní praxi. Komorní listy. 2017, roč. 9, č. 2, s. 21.
[14] Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 1. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3914/2016.
[15] Ibidem. Rovněž např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. 1. 2018, sp. zn. 21 Cdo 6059/2017, usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 5506/2017 či usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 9. 5. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1213/2018.
[16] Výhrada věřitele, jehož pohledávka je vykonatelná by lhůtu k odporu nezastavila. Viz VOSKA, Jaroslav. Konkursní, vyrovnací a odpůrčí řády. Praha: Nákladem Právnického knihkupectví a nakladatelství Linhart & Pekárek, 1931, s. 607 (citováno podle PULKRÁBEK, Zdeněk in MELZER, Filip, TÉGL, Petr a kolektiv. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 844).
VOSKA. Konkursní, vyrovnací a odpůrčí řády
[17] Viz § 594 občanského zákoníku.
[18] Ustanovení § 570 odst. 1 občanského zákoníku.
[19] K účinkům adresných právních jednání vůči nepřítomné osobě viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 1. 2004, sp. zn. 32 Odo 442/2003.
[20] Ustanovení § 354 o.s.ř., ustanovení § 76d a násl. zákona č. 120/2001 Sb. o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a ustanovení § 94b a násl. zákona č. 358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářský řád).
[21] K tomu podrobněji PULKRÁBEK op. cit. sub 16, s. 844.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz