Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
Smlouva o skladování (§ 2415 až § 2429 OZ) je jedním ze dvou pojmenovaných smluvních typů řešící uložení věci.[1] V praxi se tento smluvní typ vyskytuje zejména v B2B vztazích.[2] Jedním ze základních znaků tohoto smluvního typu je úplatnost podle § 2415 odst. 1 OZ.
V souvislosti s úplatností této smlouvy vznikají situace, kdy ukladatel chce vyzvednout skladovanou věc ještě před tím, než zaplatil skladné. Zákonná úprava smlouvy o skladování uzavřené na dobu neurčitou tuto situaci výslovně neřeší a v § 2424 odst. 1 OZ pouze stanovuje, že skladovatel má právo požadovat vydání věci s tím, že zaplatí skladné za dobu skladování, a že vyzvednutím věci skladování zaniká. § 2429 OZ pak stanoví, že skladovatel má ke skladované věci, dokud se u něho nachází, zadržovací právo k zajištění dluhů vyplývajících ze smlouvy.
Odborná literatura se dosud nedokázala shodnout na tom, zda je skladovatel v případě skladování ujednaného na dobu neurčitou povinen podle § 2424 odst. 1 OZ skladovanou věc vydat na výzvu ukladatele bez dalšího, nebo zda je povinen tak učinit pouze po zaplacení skladného. Tuto otázku vyřešil Nejvyšší soud ve svém nedávném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II, ze dne 30. dubna 2025.
Dosavadní názory odborné literatury
Část odborné literatury vychází z názoru, že v případě existence pohledávky na úhradu skladného skladovatel může odmítnout věc vydat.[3] Podle tohoto výkladu by skladovatel byl povinen věc skladovanou na dobu neurčitou vydat pouze tehdy, pokud by ukladatel uhradil veškeré dlužné skladné.
Uvedený výklad byl zastáván již ve vztahu k úpravě smlouvy o skladování obsažené v obchodním zákoníku.[4] Jelikož podle důvodové zprávy k OZ je stávající úprava smlouvy o skladování převzata právě ze zákoníku obchodního, část doktríny výklad ke staré úpravě beze zbytku převzala.
Část doktríny k novému OZ však vychází z opačného principu, a sice že skladovatel je povinen na výzvu ukladatele vydat věc skladovanou na dobu neurčitou i v případech, kdy skladné uhrazeno nebylo. Skladovatel však v takovém případě může zajistit svoji pohledávku zadržovacím právem.[5]
Skutkový základ děje
V rozsudku sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II se jednalo o typický příklad smlouvy o skladování sjednané na dobu neurčitou, ve které splatnost skladného nebyla ujednána.
Žalobkyně jako skladovatel a žalovaná jako ukladatel uzavřely smlouvu o poskytování skladovacích a logistických službách. Od žalované si následně třetí společnost („Zákazník“) objednala zboží uložené u žalobkyně, pročež žalovaná vyzvala žalobkyni k vydání zboží. Žalobkyně však odmítla skladované zboží vydat, dokud žalovaná neuhradí všechny vystavené faktury k úhradě skladného. Tyto faktury však nebyly splatné, a proto je žalovaná odmítla uhradit.
Jelikož žalovaná Zákazníkovi ve sjednané lhůtě zboží nedodala, Zákazník od kupní smlouvy uzavřené se žalovanou odstoupil. Žalovaná následně prodala zboží určené pro Zákazníka za nižší cenu a za žalobkyní si nárokovala pohledávku z titulu náhrady škody ve formě ušlého zisku. Tuto pohledávku na náhradu škody žalovaná započetla proti pohledávce žalobkyně na úhradu skladného.
Řešení Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud nejdříve shrnul smysl a účel úpravy zadržovacího práva. Podmínkou vzniku zadržovacího práva je to, že věřitel má u sebe věc právem. Podle § 2429 OZ má skladovatel věc u sebe právem na základě smlouvy o skladování, a proto mu náleží právo věc zadržet.
Podle Nejvyššího soudu akcentuje zákon v ustanovení § 2422 odst. 1 a odst. 2 OZ. jako nejzazší dobu vypořádání závazků okamžik vyzvednutí věci.
To ovšem neznamená, že lze § 2424 odst. 1 OZ vykládat tak, že povinnost skladovatele vydat věc je podmíněna zaplacením skladného ukladatelem. Naopak, jsou to povinnosti vzájemně nepodmíněné. V opačném případě by docházelo k protahování délky skladování navzdory vůli ukladatele. Navíc by tímto docházelo k neúčelnému nahrazování věcněprávního zadržovacího práva závazkovým institutem.
Vydání skladované věci tedy není ničím podmíněné. Tímto se Nejvyšší soud vymezil proti dlouhodobě zastávanému názoru části doktríny.[6]
Praktické dopady nové judikatury
Ve světle těchto závěrů NS lze shrnout, že již samotným požadavkem na vydání věci vzniká skladovateli bezpodmínečná povinnost skladovanou věc vydat. Ukladatel může žádat vydání věci kdykoliv v průběhu skladování. Samotné skladné je pak splatné v režimu § 2422 odst. 1 a odst. 2 – okamžik splatnosti tak bude záviset na délce doby, po kterou byla věc skladovaná. Pokud se jedná o skladování na dobu neurčitou kratší než 6 měsíců, bude skladné splatné k okamžiku vydání věci.
Ovšem dokud nejsou zaplaceny pohledávky vyplývající ze smlouvy o skladování, může je skladovatel zajistit zadržením skladovaných věcí. Tyto pohledávky však musí být (až na výjimky) splatné; k tomu vizte obecnou úpravu zadržovacího práva v § 1395 OZ. Postavení skladovatele tak není oslabeno, naopak je z povahy věcněprávního zajišťovacího institutu silnější.
Pokud se skladovatel po výzvě ukladatele k vydání věci rozhodne uplatnit své zadržovací právo, pak skladování věci zaniká v okamžiku zadržení věci a skladovatel má nadále věc nikoli z titulu smlouvy o skladování, nýbrž z titulu zadržovacího práva.
Řešená situace ovšem platí jen čistě v zákonném režimu splatnosti skladného. Úprava splatnosti skladného je dispozitivní a strany samotné si můžou ujednat odlišný režim splatnosti.[7] Lze tedy doporučit, aby strany ve smlouvě o skladování na dobu neurčitou ujednaly splatnost skladného podle svých potřeb. V takovém případě však upozorňujeme, že zadržovacím právem lze až na výjimky zajistit pouze splatné pohledávky; ujednáním o splatnosti, které bude odchylné od zákona, se tak skladovatel může o výhodu zadržovacího práva připravit.[8]
Závěr
Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 734/2024-II vyjasnil výklad § 2424 odst. 1 OZ týkající se otázky vzájemné podmíněnosti vydání skladované věci a úhrady skladného. Podle Nejvyššího soudu vydání věci není podmíněno zaplacením skladného a samotné skladování zaniká již vydáním věci ukladateli nebo jiné oprávněné osobě.
Skladovatel ovšem není bez ochrany, může se rozhodnout přikročit k zajištění svých (zpravidla splatných) pohledávek výkonem zadržovacího práva ke skladované věci.
Mgr. Jan Losenický,
advokátní koncipient
Jan František Porazil,
student
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
Fax: +420 224 248 701
e-mail: office@glatzova.com
[1] Druhou je smlouva o úschově, která je upravena v ustanoveních § 2402 až 2414 OZ.
[2] Srov. § 2415 odst. 2 OZ: „Je-li opatrování věci předmětem podnikání skladovatele, má se za to, že strany uzavřely smlouvu o skladování.“.
[3] SVOBODA, K. Závazky ze schovacích a zaopatřovacích smluv. Praha: Wolters Kluwer, 2016, dostupné in: ASPI; obdobně BÁNYAIOVÁ, A. § 2424 [Skladování ujednané na dobu neurčitou, vydání skladované věci]. In: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V (§ 1721 až 2520). Praha: Wolters Kluwer, 2014, dostupné in: ASPI.
[4] „Ukladatel je povinen zaplatit skladné za celou sjednanou dobu, a to před vydáním věci. Protože smlouva nekončí, je oprávněn podle smlouvy věc znovu uložit na dobu do uplynutí doby, na kterou byla smlouva sjednána a jen je povinen navíc k již zaplacenému skladnému uhradit náklady vzniklé s opětným uložením věci.“ (TOMSA, M. § 532 [Doba skladování]. In: ŠTENGLOVÁ, I., PLÍVA, S., TOMSA, M. a kol. Obchodní zákoník. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, ISBN 978-80-7400-354-7.).
[5] Srov. „Vydání věci ve smyslu první věty citovaného ustanovení je právní jednání, které vyžaduje součinnost skladovatele. Ten musí věc vydat bez jakýchkoliv omezení. Skladovatel je oprávněn odepřít vydání věci, pokud má pohledávku vyplývající ze smlouvy (§ 2429).“ (JANOUŠEK, M. § 2424 [Skladování na dobu neurčitou]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 4.).
[6] Op cit. 7, bod 30.
[7] „Předpis (v odst. 1, 2) upravuje podpůrně otázku splatnosti skladného, pokud si strany nesjednaly jinak.“
(JANOUŠEK, M. § 2422 [Placení skladného]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, marg. č. 1.).
[8] Vizte § 1395 OZ.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
