Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy

Otázku, zda je smluvní strana oprávněna dovolávat se plnění, které bylo mezi stranami ujednáno ve smlouvě o smlouvě budoucí, ale následně již nebylo převzato (implementováno) do uzavřené realizační (budoucí) smlouvy, posoudil Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 20. 10. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1691/2021.

Nejvyšší soud projednal případ žalobkyně (fyzická osoba), která uzavřela s žalovanou (právnická osoba), smlouvu o smlouvě budoucí, v níž se žalovaná, jako stavebník a budoucí prodávající zavázala, že na žalobkyni, jako budoucí kupující, převede bytovou jednotku (dále jen „SOSB“). Žalovaná ve SOSB prohlásila, že přejímá záruku za jakost bytové jednotky (jako díla) po dobu 36 měsíců ode dne jejího předání žalobkyni namísto zákonné záruky 24 měsíců.

Smluvní strany následně uzavřely kupní smlouvu (tzv. realizační smlouvu), na základě které žalovaná převedla vlastnické právo k bytové jednotce na žalobkyni, avšak ujednání o prodloužené záruční době nebo uplatnění práv ze záruky tato kupní (realizační) smlouva neobsahovala.

Žalobkyně reklamovala vytčené vady předmětu převodu (bytové jednotky) právě až v době po uplynutí zákonné záruční doby.

Reklama

Jak na náhradu škody při pochybení finančního úřadu (online - živé vysílání) - 13.5.2025

13.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Prvostupňový i odvolací soud rozhodly, že pokud jde o záruku předmětu koupě, je nutné vycházet pouze z kupní smlouvy. SOSB, ve které strany sjednaly prodlouženou záruku 36 měsíců, umožňovala domáhat se uzavření realizační (kupní) smlouvy tam specifikované, nikoli splnění záručních podmínek sjednaných ve SOSB, které však již nebyly převzaty do realizační (kupní) smlouvy.

Nejvyšší soud interpretoval podstatu ustanovení § 50a občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 upravující smlouvu o smlouvě budoucí tak, že se strany v souladu s širokou smluvní volností písemně zavážou k tomu, že do určité doby spolu uzavřou realizační (budoucí) smlouvu, přičemž se musí dohodnout na jejích podstatných náležitostech. Smlouva o smlouvě budoucí vytváří mezi stranami kontraktační povinnost k uzavření budoucí smlouvy. Nedojde-li k uzavření realizační smlouvy do ujednané doby, lze se do jednoho roku domáhat u soudu, aby prohlášení vůle druhé strany bylo nahrazeno soudním rozhodnutím.

Smyslem smlouvy o smlouvě budoucí je uzavřít v budoucnu smlouvu přislíbeného znění. Pro práva a povinnosti stran z realizační smlouvy (v daném případě z kupní smlouvy) je pak podstatný obsah této smlouvy.

Nejvyšší soud tak zdůraznil, že smlouva o smlouvě budoucí a realizační smlouva existují vedle sebe. Uzavřením realizační smlouvy se smlouva o smlouvě budoucí neruší, je jen konzumována. Žalobkyně se tak dle závěru soudu nemůže dovolávat nároku na prodlouženou záruku za jakost, kterou žalovaná v SOSB přislíbila v budoucnu ujednat, když v realizační kupní smlouvě prodloužená záruka za jakost sjednána nebyla.

Žalobkyně měla dle názoru soudu trvat na uzavření kupní realizační smlouvy tak, aby obsahovala vše, co bylo ve SOSB předjednáno (přislíbeno). Pokud však strany uzavřely realizační smlouvu jiného než přislíbeného obsahu, nemohou se dovolávat ujednání, které bylo pouze přislíbeno, avšak do realizační smlouvy implementováno nebylo.

Tyto závěry Nejvyššího soudu lze aplikovat i na vztahy, které se budou posuzovat dle platné a účinné právní úpravy.[1] Zde je nutné podotknout, že právní úprava smlouvy o smlouvě budoucí dle úpravy účinné do 31. 12. 2013, byla obsažena jednak v obchodním zákoníku (pro vztahy mezi podnikateli) a dále v občanském zákoníku (pro nepodnikatelské vztahy), přičemž úprava v občanském zákoníku byla v porovnání s obchodním zákoníkem stručnější.

Nynější zákonná úprava sjednocuje úpravu pro vztahy podnikatelské i nepodnikatelské. Občanský zákoník přejímá s drobnými úpravami principy předchozí obchodněprávní úpravy a přináší zejména tyto změny v právní úpravě smlouvy o smlouvě budoucí oproti právní úpravě před rokem 2014:

• nevyžaduje se písemná forma;
• obsah realizační smlouvy má být ujednán obecným způsobem, tj. vymezit předmět smlouvy a úplatnost či bezúplatnost (nevyžaduje se ujednání podstatných náležitostí realizační smlouvy – převzato z obchodního zákoníku);
• doplněna „záchranná“ lhůta jeden rok k povinnosti uzavřít realizační smlouvu (není-li ujednána jiná lhůta);
• doplněno o možnost navrhnout soudu, aby určil obsah realizační smlouvy, pokud strana nesplní povinnost smlouvu uzavřít (převzato z obchodního zákoníku);
• není upraveno právo na náhradu škody, není-li splněna povinnost uzavřít realizační smlouvu (zde se aplikují obecná ustanovení o povinnosti nahradit škodu).

Z rozsudku NS ve spojení s aktuálně platnou právní úpravou a praxí vyplývá, že při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí a následně realizační smlouvy je třeba:

• uvědomit si, že smlouva o smlouvě budoucí zavazuje pouze k uzavření realizační (budoucí) smlouvy;
• sjednat si ve smlouvě o smlouvě budoucí co nejpodrobněji obsah realizační smlouvy a podmínky, za jakých bude uzavřena (i přesto, že nynější úprava tento nárok neklade). Případně lze doporučit již při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí vtělit celý text realizační smlouvy;
• převzít přislíbená ujednání do realizační smlouvy a případně je uzpůsobit dle aktuálního stavu, nebo doplnit o dodatečné podmínky;
• dbát na to, aby ujednání realizační smlouvy korespondovala s ujednáními smlouvy o smlouvě budoucí;
• ve smlouvě o smlouvě budoucí ujednat sankce pro případ nedodržení přislíbeného obsahu v realizační smlouvě, případně možnost odstoupení od smlouvy o smlouvě budoucí ze stejného důvodu.