Skutečná škoda v podobě neúčelně vynaložených nákladů byť za cenu obvyklou
Skutečnou škodou se ve smyslu právním (zjednodušeně řečeno) rozumí zmenšení aktiv (majetku) poškozeného anebo rozmnožení jeho pasiv tím, že mu z činu škůdce vzešel dluh. Často se však zapomíná na to, že pro stanovení výše způsobené škody není (vždy) rozhodné, že byl nákup zboží nebo služeb uskutečněn za cenu, která je v době a místě činu obvyklá. Škoda (zakládající povinnost ji uhradit) totiž může spočívat mj. i v tom, že škůdce (začasté člen statutárního orgánu) vynaloží ze spravovaného majetku výdaje na nákup zboží nebo služeb (za cenu obvyklou), které jsou však zcela neúčelné a nemají žádný význam pro obchodní korporaci. V tomto článku budou zmíněny některé případy ze soudní praxe.
Již v rozsudku sp. zn. 29 Odo 1118/2006, ze dne 21. 5. 2008 Nejvyšší soud judikoval, že:
„Při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala. Je nutno vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Nepřinesl-li posuzovaný úkon společnosti přínos, který by se adekvátně (alespoň nepřímo) odrazil v účelu, pro který byla společnost založena (zpravidla v ekonomické výkonnosti jejího podniku, je-li tímto účelem podnikání), není možné bez dalšího uvažovat o tom, že se majetek společnosti nezmenšil a že jí tudíž nevznikla škoda. Náklady vynaložené na nehospodárnou a z hlediska účelu, pro který byla společnost založena, zcela nadbytečnou majetkovou hodnotu, kterou není možné dál zpeněžit (např. zbytečně přijaté služby, užívací právo, právo nájmu atd.), anebo kterou lze zpeněžit pouze se ztrátou, je nutno považovat za škodu se všemi důsledky z toho plynoucími…
Jestliže se tedy odvolací soud spokojil s obecným závěrem, že dovolatelka využívala osobní automobil, který byl předmětem leasingového nájmu uzavřeného žalovanými v rozporu s postupem stanoveným společenskou smlouvou, aniž se zabýval otázkou, jaká byla skutečná majetková hodnota takového využití pro dovolatelku v daném případě a nakolik pro ni bylo nabytí této hodnoty za daných okolností nezbytné a účelné (je-li pravda, jak tvrdí dovolatelka, že stejně dobře bylo možné vystačit s vozidlem, jež vlastnila), nakolik tedy byla výhoda v podobě užívacího práva k automobilu vzhledem k účelu, pro který byla založena, reálná, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.“
Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5330/2014, ze dne 28. 5. 2015 platí, že: „V souladu s ustálenou judikaturou je i závěr odvolacího soudu, podle kterého lze pořízení nákladného automobilu, který společnost nepotřebuje pro svoji činnost, kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře; srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1118/2006.“
Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3914/2015, ze dne 24. 1. 2017 platí, že: „Opačný názor (tj. že Ing. P. Č. jednal v rozporu s požadavkem péče řádného hospodáře) nelze opřít ani o dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1118/2006, resp. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014. Také podle nich totiž nelze při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda, vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala, nýbrž je zapotřebí vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Toto hledisko přitom odvolací soud neopomněl vzít v úvahu, neboť zohlednil, že „výše nájemného nemůže být jediným kritériem pro posouzení výhodnosti či nevýhodnosti vypovězení první a uzavření druhé nájemní smlouvy“. I v tomto směru je napadené rozhodnutí v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu.“
Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 652/2019, ze dne 17. 7. 2019 platí, že: „Přečinu porušení povinnosti při správě cizího majetku podle § 220 odst. 1 tr. zákoníku se za splnění dalších předpokladů může dopustit i likvidátor právnické osoby (např. státního podniku), pokud nehospodárnými dispozicemi způsobí škodu na majetku likvidované právnické osoby. Taková škoda může spočívat i v tom, že likvidátor vynaložil ze spravovaného majetku výdaje na nákup zboží nebo služeb, které byly zcela neúčelné a neměly žádný význam pro prováděnou likvidaci. Pro stanovení výše způsobené škody zde není rozhodné, zda byl nákup zboží nebo služeb uskutečněn za cenu, která je v době a místě činu obvyklá, či nikoli. Obecně platí, že náklady vynaložené na nehospodárnou a z hlediska účelu, pro nějž existuje právnická osoba, zcela nadbytečnou majetkovou hodnotu (např. zbytečně přijaté služby, nakoupené zboží atd.), kterou není možné dál zpeněžit, anebo kterou lze zpeněžit pouze se ztrátou, je nutno považovat za škodu v celé jejich výši.“
Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1238/2019, ze dne 16. 12. 2020 platí, že: „Otázku, zda jednatelé uzavřením leasingové smlouvy, na základě které společnost pořídila „drahá a nepotřebná“ vozidla, způsobili společnosti škodu, Nejvyšší soud posuzoval ve věci vedené pod sp. zn. 29 Odo 1118/2006. V rozsudku v této věci (na který dovolatelka odkazuje) Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda, nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala. Je nutno vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům.
Nepřinesl-li posuzovaný úkon společnosti přínos, který by se adekvátně (alespoň nepřímo) odrazil v účelu, pro který byla společnost založena (zpravidla v ekonomické výkonnosti jejího podniku, je-li tímto účelem podnikání), není možné bez dalšího uvažovat o tom, že se majetek společnosti nezmenšil a že jí tudíž nevznikla škoda (srov. dále i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014, nebo ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3914/2015).
Vycházel-li odvolací soud v projednávané věci z názoru, podle něhož pořízením nových vozidel nemohla vzniknout společnosti škoda, neboť tím došlo pouze ke změně složení majetku a nikoli ke zmenšení majetku společnosti, je jeho právní posouzení této otázky neúplné a tudíž nesprávné.“
Podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1370/2021, ze dne 31. 8. 2022 platí, že: „Mohla-li dovolatelka při využití jí rozumně dostupných informací a znalostí o provozu a potřebách společnosti zjistit, že automobil, nájem bytu a další služby společnost nepotřebuje (jejich pořízení je pro společnost zbytečné), představuje jejich pořízení porušení náležité péče (povinnosti jednat s potřebnými znalostmi a pečlivě) bez ohledu na to, že cena za ně zaplacená odpovídala ceně obvyklé (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1118/2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5330/2014). Totéž platí i pro využití finančních prostředků náležejících společnosti pro svoji osobní potřebu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017).“
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
trvale spolupracující s
.png)
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
