Společnická žaloba dle zákona o obchodních korporacích

V situacích, kdy společnosti s ručením omezeným způsobí škodu některý z orgánů společnosti, zjevně není namístě spoléhat na to, že tyto nároky bude vždy uplatňovat a vymáhat za společnost její jednatel. Obzvláště v případech, kdy je škoda způsobena jednatelem společnosti, by takové řešení bylo krajně nepraktické. Proto zákon o obchodních korporacích v institutu společnické žaloby podrobněji rozpracovává podmínky, za nichž může zájmy společnosti bránit přímo její společník. Přestože základ této úpravy vychází z původních ustanovení obchodního zákoníku o žalobě společníka, nová úprava je širší.

Újma způsobená jednatelem

Podle ustanovení § 157 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) je každý společník oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti vyplývající z dohody uzavřené mezi společností a jednatelem ohledně vypořádání újmy, kterou jednatel společnosti způsobil porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

Uzavření takové mimosoudní dohody (která umožňuje stranám vyhnout se často zdlouhavému a nákladnému soudnímu řízení) mezi jednatelem a společností je však podmíněno souhlasem valné hromady společnosti, jenž musí být udělen kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Tato dohoda rovněž nesmí vést k poškození společnosti.

V případě, že je taková dohoda o vypořádání újmy s jednatelem uzavřena, nemůže se již společník na jednateli domáhat přímo náhrady původní (dohodou vypořádané) újmy, ale pouze splnění závazků vyplývajících z uzavřené dohody, které představují náhradu takto způsobené újmy. Toto omezení se však neuplatní v případě, že ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá.

V souvisejícím soudním řízení potom společnost zastupuje společník (popř. jím ustanovený advokát, auditor apod.). Náklady související se soudním řízení ponese přímo společnost (samozřejmě nepůjde-li o neopodstatněné podání žaloby). Přiznaná náhrada nákladů řízení potom půjde rovněž ve prospěch společnosti (nikoliv společníkovi).

Uplatnění nároků vůči dalším osobám

Zákon o obchodních korporacích dále stanoví, že kterýkoliv společník může podat společnickou žalobu též vůči dalším osobám, a to v následujících případech:

způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady (jestliže byla dozorčí rada zřízena);
způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba;
pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním; nebo
pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.

Lhůty pro uplatnění nároků

Zákon o obchodních korporacích neupravuje lhůty, v nichž lze společnickou žalobu podat, ale výslovně umožňuje podat společnickou žalobu i proti osobám, které již v době jejího podání k soudu předmětnou funkci nezastávají. Pro potřeby společnické žaloby se totiž jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou společnické žaloby rozumí i ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.

Toto pravidlo tak brání tomu, aby se povinná osoba vyhnula následkům porušení své povinnosti a „zbavila“ se rizika být žalována jenom tím, že přestane být členem orgánu či vlivnou osobou.

Na druhé straně však toto ustanovení samozřejmě neznamená, že by povinné osobě byla upřena možnost namítat u soudu případné promlčení uplatňovaných nároků. Vzhledem k tomu, že zákon o obchodních korporacích neupravuje pro tyto případy zvláštní promlčecí lhůty, uplatní se obecná úprava obsažená v novém občanském zákoníku. U práva na náhradu škody se tak bude aplikovat subjektivní lhůta tří let od okamžiku, kdy se společník dozví o újmě a osobě, která ji způsobila. Objektivní promlčecí lhůta potom bude deset let (u újmy a škody způsobené úmyslně patnáct let) ode dne, kdy škoda či újma vznikla. Námitku případného promlčení však musí žalovaná osoba u soudu vznést, jinak k promlčení soud nepřihlédne.

Informační povinnost

Pokud je ve společnosti zřízena dozorčí rada, musí ji společník před uplatněním svého práva podat společnickou žalobu vůči jednateli písemně o svém záměru informovat. Společník by měl dozorčí radě dát možnost, aby situaci řešila sama a případně podala žalobu jménem společnosti ona.

Jestliže však dozorčí rada neuplatní u soudu právo, které za společnost hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace společníkem, může společník toto právo uplatnit za společnost sám.

Společník je v případě podání žaloby k soudu povinen prokázat, že je oprávněn za společnost jednat, což v případě, že ve společnosti je zřízena dozorčí rada znamená, že vedle potvrzení, že je společníkem společnosti, musí prokázat též, že dozorčí radu řádně o svém záměru písemně informoval (tudíž je vhodné předmětnou informaci dozorčí radě doručit osobně proti potvrzení převzetí či doporučenou poštou), a ta na jeho informaci v přiměřené lhůtě nereagovala.

Poskytnutí náhrady

Co se týká škody či újmy způsobené společnosti zejm. protiprávním jednáním členů jejích orgánů, její náhrada se hradí přímo poškozené korporaci, nikoli společníkům.

Jak vyplývá z ustanovení § 213 nového občanského zákoníku, pokud poškodí korporaci její člen nebo člen jejího orgánu způsobem, který zakládá jeho povinnost k náhradě a kterým byl poškozen i jiný člen korporace na hodnotě své účasti, a domáhá-li se náhrady jen tento člen, může soud škůdci i bez zvláštního návrhu uložit povinnost nahradit způsobenou škodu jen korporaci, pokud to odůvodňují okolnosti případu, zejména pokud je dostatečně zřejmé, že se takovým opatřením vyrovná i škoda na znehodnocené účasti.

V těchto případech se tedy obecně vychází z toho, že náhrada škody poskytnutá společnosti zlepší její majetkovou situaci, což se následně projeví i na postavení samotných společníků (a jejich podíly mj. neztratí na ceně).

Výjimkou jsou případné žaloby podané proti vlivné osobě, kterou je ve smyslu § 71 ZOK každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci může rozhodujícím významným způsobem ovlivnit její chování. Vlivná osoba je povinna nahradit újmu, kterou uplatněním svého vlivu společnosti způsobila. Speciální úprava obsažená v § 71 odst. 2 ZOK přiznává náhradu újmy způsobené i přímo společníkům, pokud vlivná osoba neuhradila újmu způsobenou ovlivněné osobě do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě.

V této souvislosti je však třeba zmínit i možnost vlivné osoby zprostit se povinnosti náhrady újmy (tvoří-li s poškozenou společností koncern), pokud vlivná osoba prokáže, že újma vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern, a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána (ať již přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu). Případné podání žaloby bude v těchto případech klást značné požadavky na společníka a jeho znalost všech aspektů podnikání společnosti, aby se vyhnul podaní nedůvodné žaloby.

Nástupnictví v řízení

Jak již bylo uvedeno výše, společník je povinen v řízení prokázat, že je společníkem (a že tedy má aktivní legitimaci k podání žaloby).

Aby soudní řízení nemuselo být ukončeno v případě, že žalující společník přestane být společníkem (např. z důvodu převodu podílu, jeho přechodu na dědice apod.) zákon o obchodních korporacích výslovně uvádí, že v takové situaci dále zastupuje v soudním řízení společnost jeho právní nástupce. Zvolené řešení tak reflektuje snahu zákonodárce zabránit spíše poškození majetku společnosti než chránit přímo zájmy žalujícího společníka.

Vzhledem k tomu, že případná kompenzace újmy či škody má obecně směřovat ke společnosti, a nikoliv k žalujícímu společníkovi, jakož i s přihlédnutím k dosti vysokým nárokům na znalost podnikání společnosti (aby společník byl schopen žalobu podat), množství společnických žalob zřejmě nebude v praxi příliš vysoké. Na druhou stranu však společnická žaloba přesto představuje jeden z důležitých nástrojů, kterými může společník chránit své zájmy ve společnosti.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.