Uplatnění zadržovacího práva k věci nepatřící dlužníkovi

Podle § 175 odst. 1 OZ kdo je povinen vydat cizí movitou věc, kterou má u sebe, může ji zadržet k zajištění své splatné pohledávky, kterou má proti osobě, jíž by jinak byl povinen věc vydat. Může však věřitel platně zadržet též věc, která není ve vlastnictví dlužníka pohledávky, k jejímuž zajištění je zadržovací právo uplatněno?

Stručná právní analýza

Striktně gramatický výklad vede k závěru, že možné to je, neboť zákon hovoří o „cizí movité věci“, nikoliv např. o „movité věci dlužníka“; vztah dlužníka k zadržené věci je s ohledem na textaci § 175 odst. 1 OZ relevantní pouze potud, že musí jít o věc, kterou by věřitel jinak byl povinen dlužníku vydat, přičemž zákon nehovoří o tom, že by dlužník musel být vlastníkem předmětné věci. Pro možnost zadržení věci vůči nevlastníkovi hovoří též systematické zařazení zadržovacího práva mezi práva k věci cizí (iure in re aliena), tedy mezi absolutní práva, která musí – podobně jako např. právo zástavní – strpět i vlastník příslušné věci. Na druhou stranu vlastník věci potenciálně řádně zadržené kvůli dluhu třetí osoby může vzniklou situaci vnímat jako poněkud nespravedlivou a nelogickou.

Autoritativní rozhodnutí Nejvyššího soudu

Otázku, zda může vzniknout zadržovací právo k zajištění pohledávky, kterou má věřitel vůči osobě, jež není vlastníkem zadržené věci, vyřešil Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ve věci spis. zn. 21 Cdo 2265/2005 ze dne 27. 9. 2006 (SJ 96/2007), a to ve prospěch věřitelů uplatňujících zadržovací právo.

V předmětném rozhodnutí Nejvyšší soud uvedl, že věřitel může zadržet cizí movitou věc jen tehdy, má-li ji u sebe „právem“, tj. na základě smlouvy nebo jiného právního důvodu. Na základě smlouvy ovšem může věřiteli věc předat nejen její vlastník, neboť podle ustálené judikatury soudů může smlouvu o dílo, jejímž předmětem je oprava nebo úprava věci, nebo jinou smlouvu, s jejímž provedením je spjato předání (odevzdání) věci druhému účastníku, platně uzavřít (jako objednatel opravy nebo úpravy věci anebo jiné činnosti) i ten, kdo není vlastníkem věci. Z toho plyne, že „právem“ má věřitel u sebe movitou věc též tehdy, předal-li mu ji na základě platné smlouvy nebo jiného právního důvodu její nevlastník.

K tomu Nejvyšší soud doplnil, že ten, kdo věc podle platné smlouvy nebo z jiného právního důvodu převzal, je povinen ji vrátit tomu, kdo mu ji odevzdal, ledaže by bylo stanoveno (sjednáno) vrácení věci někomu jinému. Hovoří-li se tedy v ustanovení § 175 odst. 1 OZ o „osobě, jíž by jinak byl povinen věc vydat“, rozumí se tím podle Nejvyššího soudu osoba, která věřiteli věc podle platné smlouvy nebo z jiného právního důvodu odevzdala, popřípadě jiná osoba, o níž bylo v platné smlouvě (jiném právním důvodu) stanoveno či sjednáno, že jí věc bude předána (vydána), a které by věřitel proto věc – kdyby neprovedl její zadržení – vrátil (vydal).

Nejvyšší soud v SJ 96/2007 dále uvedl, že zákon po tom, kdo je povinen vydat cizí movitou věc, nevyžaduje (a ani by to nebylo dobře možné), aby posuzoval či zkoumal, kdo má k věci vlastnické nebo jiné právo, které ho opravňuje k držení a užívání věci; při splnění této své povinnosti může vycházet jen ze smlouvy nebo z jiného titulu, na základě kterých věc platně (v souladu se zákonem) převzal.

Následně nastalé okolnosti nejsou relevantní

Ze SJ 96/2007 též jednoznačně vyplývá, že za významné pro posouzení platnosti zadržovacího práva nelze považovat okolnosti, k nimž došlo až v době po vzniku zadržovacího práva (např. to, že již odpadl důvod, pro který měl před jejím zadržením dlužník věc u sebe). V tomto ohledu Nejvyšší soud argumentoval tím, že zadržovací právo vzniká na základě jednostranného právního úkonu oprávněné osoby (věřitele), kterým vyjádřila svou vůli movitou věc zadržet, a tudíž pro odpověď na otázku, kdo je osobou, jíž by jinak byl povinen věc vydat, je rozhodný stav v době, kdy věřitel vyjádřil svou vůli věc zadržet. I kdyby se v budoucnu změnila hlediska významná pro určení, které osobě by jinak věřitel „byl povinen věc vydat“, nemůže to podle Nejvyššího soudu mít pro vznik zadržovacího práva jakýkoliv právní význam; platně zřízené zadržovací právo tu jako věcné právo k věci cizí působí až do doby, dokud některým ze způsobů uvedených v ustanovení § 180 odst. 1 a 2 OZ nezanikne.

Z výše uvedených důvodů proto Nejvyšší soud dospěl v SJ 96/2007 k závěru, že věřitel může zadržet podle ustanovení § 175 OZ cizí movitou věc, má-li pohledávku vůči osobě, která sice není jejím vlastníkem, avšak mu věc na základě platné smlouvy nebo z jiného právního důvodu předala nebo jí má věc podle platné smlouvy nebo z jiného právního důvodu odevzdat.

Zadržovací právo a výkon rozhodnutí (exekuce)

Z hlediska věřitelova uspokojení ze zadržené věci je pak důležité též to, že Nejvyšší soud v SJ 96/2007 vyvrátil názor, že by se snad věřitel nemohl úspěšně domáhat uspokojení své pohledávky za dlužníkem z výtěžku prodeje zadržené věci proto, že je ve vlastnictví třetí osoby, a nikoliv dlužníka. S odkazy na konkrétní úpravu výkonu rozhodnutí, resp. exekuce prodejem movitých věcí Nejvyšší soud jednoznačně dovodil, že skutečnost, že vlastníkem prodávané věci je jiná osoba než povinný dlužník, není důvodem, pro který by mohla být movitá věc, na níž vázne zadržovací právo, vyloučena z výkonu rozhodnutí či exekuce nebo pro který by výkon rozhodnutí (exekuce) mohl být zastaven.

Dr. Mgr. Daniel Mališ, LL.M.