Výhrada vlastnického práva v insolvenci a souběžná přihláška pohledávky prodávajícího

Posuzoval konkrétně možnost prodávajícího (oprávněného z výhrady vlastnického práva) přihlásit svou pohledávku na zaplacení kupní ceny do insolvenčního řízení ohledně dlužníka – kupujícího a tuto vázat na odkládací podmínku nezaplacení kupní ceny, popř. nevrácení dosud nezaplaceného předmětu koupě. V rámci posuzované otázky se Nejvyšší soud zabýval také povahou výzvy insolvenčnímu správci podle § 260 odst. 2 Insolvenčního zákona (dále jen „IZ“), kterou je podmíněno oprávnění prodávajícího požadovat vrácení dosud nezaplaceného předmětu koupě.

Výhrada vlastnického práva – obecně

Obecně je výhrada vlastnického práva považována za jedno z vedlejších ujednání při kupní smlouvě. Podstatou výhrady vlastnického práva je, že se kupující stane vlastníkem až okamžikem, kdy plně zaplatí kupní cenu prodávajícímu.[2]

Hlavní funkcí tohoto právního institutu je zejména ochrana prodávajícího, neboť pozbývá svého vlastnického práva až v okamžiku úplné úhrady kupní ceny. Vzhledem k tomu, že výhradu vlastnického práva lze platně sjednat i ústně[3] (v této podobě je ovšem účinná pouze vůči smluvním stranám kupní smlouvy), vyžaduje § 2134 obč. zák. pro účinnost výhrady vlastnického práva ve vztahu k věřitelům kupujícího, aby ujednání o výhradě vlastnického práva bylo učiněno ve formě veřejné listiny (notářského zápisu), popř. aby bylo pořízeno v písemné formě a podpisy smluvních stran byly úředně ověřeny.

Reklama

ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025

5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

V případě ověřených podpisů je ujednání o výhradě vlastnického práva účinné vůči věřitelům kupujícího až od okamžiku úředního ověření podpisů. Tato úprava má především zamezit tomu, aby si s úmyslem zkrátit věřitele kupujícího prodávající s kupujícím zpětně sjednali výhradu vlastnického práva. V neposlední řadě, pokud je předmět koupě věcí podléhající evidenci ve veřejném seznamu, má výhrada účinky vůči třetím osobám až od okamžiku jejího zápisu do veřejného seznamu.

Promítnutí obecného režimu do insolvenčních poměrů

V insolvenčních poměrech je obecná úprava výhrady vlastnického práva modifikována, a to v závislosti na tom, zda je dlužník prodávajícím či kupujícím.

V případě, že je dlužník prodávajícím a výhrada vlastnického práva byla ujednána před prohlášením konkursu a předmět koupě již byl předán kupujícímu, aniž na něho přešlo vlastnické právo, může kupující koupenou věc vrátit do majetkové podstaty nebo může trvat na uzavřené smlouvě, předmět koupě si ponechat a zaplatit kupní cenu k rukám insolvenčního správce. V tomto případě rozhodnutí záleží zcela na úvaze kupujícího.

Naopak, je-li dlužník kupujícím dané věci za výše uvedených okolností, a jde-li o věc, kterou dlužník před prohlášením konkursu převzal, aniž by uhradil v plném rozsahu kupní cenu, patří věc do majetkové podstaty, pokud insolvenční správce zaplatí (zbývající) cenu věci bez zbytečného odkladu po vyzvání prodávajícím. Případně, chtěl-li by prodávající uplatnit vrácení věci, a tedy od smlouvy odstoupit, musí vyzvat insolvenčního správce k zaplacení kupní ceny. Pouze a teprve pokud by insolvenční správce tuto povinnost nesplnil bez zbytečného odkladu, mohl by prodávající a dosavadní vlastník prodávané věci žádat z důvodu výhrady vlastnického práva vrácení věci.

Ve vztahu k rozhodnutí Nejvyššího soudu, které bylo zmíněno v úvodu tohoto příspěvku, má relevanci situace, kdy dlužník je kupujícím, v jehož neprospěch byla výhrada vlastnického práva sjednána.

V případě, že ohledně kupujícího je zahájeno insolvenční řízení a na majetek kupujícího následně prohlášen konkurs, uplatní se úprava obsažená v § 260 odst. 2 IZ. Podle citovaného ustanovení nemůže prodávající uplatňovat vůči dlužníku – kupujícímu vrácení věci, jestliže insolvenční správce splní povinnosti podle kupní smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co k tomu byl prodávajícím vyzván. Cíl této právní úpravy je zřejmý – poskytnout insolvenčnímu správci prostor pro uvážení, zda daný předmět koupě, k němuž se váže výhrada vlastnictví, chce ponechat i nadále pro dlužníka – kupujícího v majetkové podstatě a zaplatit kupní cenu, či naopak danou věc prodávajícímu vrátit.

Souběžné přihlášení pohledávky prodávajícího jako „pojistka“

Až do v úvodu zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu panoval obecně přijímaný a v odborné literatuře většinově zastávaný názor[4], že prodávající je oprávněn přihlásit svou pohledávku za kupujícím na zaplacení kupní ceny za předmět koupě, k němuž je sjednána výhrada vlastnického práva.

Podmínkou, na kterou byla vázána pohledávka věřitele – prodávajícího, v těchto případech (nejinak tomu bylo v citovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu) bylo (i) nevrácení předmětu koupě, k němuž byla sjednána výhrada vlastnického práva, a (ii) neuhrazení insolvenčním správcem (zbývající) kupní ceny bezprostředně po prohlášení konkursu. Věřitelé – prodávající se tímto postupem „kryli“ pro případ, kdy by se nedomohli vrácení předmětu koupě z titulu výhrady vlastnického práva, resp. neobdrželi od insolvenčního správce kupní cenu. S ohledem na propadnou lhůtu pro přihlášení pohledávek do insolvenčního řízení bylo přitom nutné podat takovou přihlášku již v počáteční fázi insolvenčního řízení.

Jinak řečeno, přihlášení takové podmíněné pohledávky sloužilo věřiteli – prodávajícímu jako jakási „pojistka“ pro případ, že by insolvenční správce nesplnil povinnosti z uzavřené kupní smlouvy. Takový postup byl až do předmětného rozhodnutí Nejvyššího soudu považován za přijatelný a korespondující se starší judikaturou.[5]

V citovaném rozhodnutí se nicméně Nejvyšší soud od stávající a zaběhnuté praxe zcela odchýlil a stávající postup věřitelů – prodávajících naprosto popřel.

Nejvyšší soud posoudil přihlášení podmíněné pohledávky věřitele – prodávajícího, kterému svědčí výhrada vlastnického práva, za nesprávné s odůvodněním, že sjednaná výhrada vlastnického práva dle dikce § 260 odst. 2 IZ (respektive § 445 obch. zák. v poměrech již zrušeného obchodního zákoníku) neopodstatňuje přihlášení pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny za předmět koupě, jehož se týká sjednaná výhrada vlastnického práva, jako pohledávky vázané na splnění podmínky. Nejvyšší soud tak zřetelně odmítl stávající praxi věřitelů – prodávajících, kteří si tímto postupem sami „konstruují“ podmínku bez jakékoli opory v zákoně nebo ve smluvním ujednání. Nejvyšší soud tedy odmítl možnost z opatrnosti stávající pohledávku věřitele – prodávajícího za dlužníkem – kupujícím „pojistit“ souběžnou podmíněnou přihláškou. Nutno podotknout, že takovou praxi stávající komentářová literatura označovala za „vhodnou“ a věřitelům tento postup přímo doporučovala.[6]

V poměrech, z nichž vzešlo citované rozhodnutí Nejvyššího soudu, insolvenční správce věřitele – prodávajícího již před prohlášením konkursu informoval, že kupní cenu za předmět koupě, k němuž byla sjednána výhrada vlastnického práva, nesplní, ani kdyby k tomu byl věřitelem – prodávajícím vyzván. Dle závěru Nejvyššího soudu pak takové oznámení insolvenčního správce, byť učiněné před prohlášením konkursu, zbavuje věřitele – prodávajícího povinnosti vyzývat insolvenčního správce k uhrazení kupní ceny za dosud nezaplacený předmět koupě. Věřitel – prodávající je v takovém případě bez dalšího oprávněn v intencích § 260 odst. 2 IZ požadovat vrácení předmětu koupě, k němuž byla sjednána výhrada vlastnického práva.

S ohledem na závěry citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu je přihlašování pohledávek věřitelů – prodávajících za dlužníkem na zaplacení kupní ceny za předmět koupě, k němuž byla sjednána výhrada vlastnického práva, jako podmíněných na nezaplacení kupní ceny či nevrácení předmětu koupě, zcela nadbytečné.

Závěr

Citované rozhodnutí Nejvyššího soudu zcela jednoznačně popírá stávající praxi věřitelů – prodávajících, jimž svědčí výhrada vlastnického práva k předmětu koupě. Současně se jedná o zásadní odklon od závěrů prezentovaných v komentářové literatuře. Věřitelům – prodávajícím, kterým svědčí výhrada vlastnického práva, lze doporučit, aby od stávající praxe upustili a svá práva uplatňovali v insolvenčním řízení ohledně dlužníka – kupujícího primárně z titulu speciální úpravy obsažené v § 260 odst. 2 IZ namísto přihlášení pohledávky vázané na jimi vykonstruovanou podmínku.

Mgr. Martin Heinzel,
vedoucí advokát

Ráchel Kouklíková,
právní asistentka