Vyloučení cenného papíru organizátorem veřejného trhu z obchodování na veřejném trhu dle §78 odst. 3. zákona o cenných papírech

V tomto článku bych se ráda zaměřila na často diskutovanou problematiku vyloučení registrovaných cenných papírů organizátorem veřejného trhu z obchodování na veřejných trzích. S ohledem na skutečnost, že již uplynula lhůta pro přezkoumání registrovaných cenných papírů i pro vydaní rozhodnutí o vyloučení z obchodování na veřejných trzích, zaměřím se na problematiku právních důsledků vyloučení cenného papíru organizátorem veřejného trhu.

Po novele Obchodního zákoníku zákonem číslo 370/2000 Sb. a novele zákona o cenných papírech (Zákon o CP) zákonem číslo 362/2000 Sb. došlo k zásadní změně právního pojetí veřejně obchodovatelných akcií. Namísto původního termínu „veřejně obchodovatelné akcie“ byl novelou zaveden pojem „registrované akcie“. Přechodná ustanovení zákona 362/2000 Sb. uvádí, že veřejně obchodovatelné cenné papíry vydané a přijaté k obchodování na veřejném trhu před 1.1.2001, se od 1.1.2001 považují za registrované cenné papíry. Registrovaným cenným papírem se nadále rozumí pouze takový cenný papír, který je přijat k obchodování na veřejném trhu (§71 odst. 1 Zákona o CP).
Ustanovení §71 resp. §72 odst.1 Zákona o CP nově koncipuje podmínky a předpoklady k přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu.

Organizátor veřejného trhu je povinen vyloučit cenný papír z obchodování na jím organizovaném veřejném trhu nebo pozastavit obchodování s ním vždy bez zbytečného odkladu poté, co (i) zjistí, že není splněn některý z předpokladů stanovených Zákonem o CP pro přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu; nebo (ii) jestliže se spolehlivě dozví o okolnostech, které by v případě nevyloučení nebo nepozastavení obchodování na veřejném trhu mohly vést k poškození investorů nebo vážnému ohrožení jejich zájmů nebo ohrožení důležitých veřejných zájmů.
Přechodná ustanovení zákona č. 362/200 Sb. dále stanoví, že organizátor veřejného trhu je (byl) povinen do 6 měsíců od účinnosti tohoto zákona, tj. do dne 30.6. 2001 (i) přezkoumat, zda registrované cenné papíry splňují podmínky stanovené zákonem a (ii) pokud takovéto podmínky nesplňují, pak ve stejné lhůtě rozhodnout o vyloučení těchto cenných papírů z obchodování na veřejném trhu ve stejné lhůtě je (byl) organizátor veřejného trhu povinen rozhodnout o vyloučení cenných papírů, které nesplňují podmínky pro přijetí k obchodování na veřejném trhu.

V případě, že poslední organizátor veřejného trhu v České republice vyloučí cenné papíry z obchodování na veřejném trhu, pak tyto cenné papíry pozbudou dnem vyloučení charakter registrovaných cenných papírů (§78 odst. 5 Zákona o CP).

Rozhodnutí o vyloučení cenných papírů z obchodování vydává organizátor trhu ve správním řízení, nejde-li o vyloučení na žádost emitenta těchto cenných papírů. O opravném prostředku proti takovémuto rozhodnutí rozhoduje Komise pro cenné papíry.

Zákon o CP uděluje organizátorovi veřejného trhu právo povolit ze stanovených předpokladů výjimky dle ustanovení §72 Zákona o CP. V případě, že organizátor veřejného trhu udělí takovouto výjimku, cenné papíry, přestože nesplňují podmínku pro přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu, zůstanou nadále cennými papíry registrovanými k obchodování na veřejném trhu. Na udělení výjimky nemá emitent právní nárok.

Právním důsledkem rozhodnutí organizátora veřejného trhu o vyloučení akcií společnosti z obchodování bude to, že akcie společnosti přestanou být registrovanými akciemi ve smyslu Zákona o CP.

V případě, že dojde ke zrušení registrace z úřední (zákonné) povinnosti na základě rozhodnutí organizátora veřejného trhu, není s touto změnou právního postavení akcií spojena povinnost společnosti učinit veřejný návrh smlouvy ani jiná zvláštní povinnost společnosti vůči akcionářům.

S ohledem na výše uvedené lze tedy konstatovat, že společnost má, s ohledem na rozhodování organizátora veřejného trhu povinnost strpět zrušení registrace k obchodování na veřejném trhu v případě, že takovéto rozhodnutí bude vydáno v souladu se zákonnými podmínkami.
Vyloučením akcií společnosti z obchodování na veřejném trhu přestane být emitentem registrovaných akcií, z převážné většiny přestane podléhat dozoru Komise pro cenné papíry dle z15/1998 Sb. a přestane plnit zvláštní povinnosti stanovené pro emitenta registrovaných akcií, a to včetně povinností (i) vypracovávat a zveřejňovat výroční zprávu dle §80a Zákona o CP; (ii) zveřejňovat pololetní zprávu dle §80b Zákona o CP; a (iii) plnit další zveřejňovací, informační a jiné povinnosti stanovené např. v §80c Zákona o CP.

Akcionáři, jež jsou majiteli akcií, které byly vyřazeny z obchodování na veřejném trhu, v žádném případě neztrácejí svá akcionářská práva, která jsou s nimi spojena, zejména právo na dividendu a hlasovací právo. S vyřazenými akciemi bude možno nadále obchodovat prostřednictvím obchodníků s cennými papíry.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz