Novela přináší kromě rozšíření okruhu povinných osob, na které Zákon dopadá a řady nových povinností, v důsledku kterých budou povinné osoby muset provést revizi svých vnitřních předpisů, také zlomovou novinku – povinnost pro všechny obchodní společnosti a některé další právnické osoby zapisovat do obchodního, případně jiného příslušného rejstříku, údaje o svém skutečném majiteli.

Předpokládá se, že Novela nabyde účinnosti k polovině roku 2016 s výjimkou části, upravující evidenci informací o skutečných majitelích právnických osob, která má nabýt účinnosti 1. ledna 2018.

Informace o skutečných majitelích právnických osob

Zásadní novinkou, která se nedotkne jen povinných osob ve smyslu Zákona, ale také všech právnických osob zapisovaných do veřejných rejstříků podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob („ZVR“), je povinnost do veřejného rejstříku nechat zapsat údaje o skutečném majiteli dané právnické osoby. Obdobná povinnost má být přitom zavedena také pro svěřenské fondy v rámci novely občanského zákoníku.

Skutečného majitele definuje Zákon tak, že jde o fyzickou osobu, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na právnickou osobu (resp. jinou entitu) a následně uvádí demonstrativní výčet vztahů, které mohou u jednotlivých entit postavení skutečného majitele zakládat.

O skutečných majitelích bude nutné do veřejného rejstříku nechat zapsat jméno, adresu místa pobytu, resp. bydliště, datum narození a rodné číslo a také povahu a rozsah držené účasti nebo kontrolního vlivu v dané právnické osobě. Veřejné budou však pouze údaje o jméně, roce a měsíci narození, obci bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele. Ostatní údaje budou dostupné jen orgánům veřejné moci, povinným osobám ve smyslu Zákona a osobám, které mohou mít na získání údajů oprávněný zájem (např. zadavatel veřejné zakázky).

Porušení povinnosti zapisovat informace o skutečném majiteli bude sankcionováno za užití stávajících ustanovení ZVR, tedy pořádkovou pokutou až do výše 100.000 Kč, případně až zrušením zapsané právnické osoby.

Rozšíření okruhu povinných osob

Pokud jde o oblast hazardních her, stávající znění Zákona mezi povinné osoby zahrnuje pouze kasina. Po Novele se do režimu Zákona dostanou téměř všichni provozovatelé hazardních her, s výjimkou těch, u kterých je zanedbatelné riziko z hlediska zneužití pro praní peněz či financování terorismu (peněžitá, věcná, okamžitá a číselná loterie, hra bingo a tombola).

Novela dále snižuje limit u hotovostních plateb, při nichž je podnikatel nebo právnická osoba, která není podnikatelem, ve smyslu Zákona povinnou osobou, z původních 15.000 EUR na 10.000 EUR. Kromě snížení peněžitého limitu navíc dojde i k rozšíření na všechny hotovostní transakce, nejen na přijaté platby, jak je tomu doposud.

Novela dopadne i na osoby poskytujících služby spojené s virtuální měnou (např. Bitcoin, Litecoin nebo CzechCrownCoin) jako např. provozovatele online obchodních portálů, virtuální směnárny a poskytovatele správy účtů a vedení elektronických peněženek ve virtuální měně, které Novela nově zařazuje do okruhu povinných osob. Obchodování s virtuální měnou přitom dnes nepodléhá žádné zvláštní regulaci. K podnikání tohoto typu stačí živnostenské oprávnění k volné živnosti a na obchodování ani další transakce s virtuálními měnami se nevztahuje zákon o platebním styku, jelikož virtuální měna není v České republice považována za tuzemskou ani zahraniční měnu.

Politicky exponované osoby

Povinné osoby jsou povinny zjišťovat, zda je klient nebo skutečný majitel klienta politicky exponovanou osobou („PEP“) a u takových osob provést kontrolu klienta. Zákon přitom dnes označuje za PEP jen osoby, které mají bydliště mimo Českou republiku nebo významnou veřejnou funkci vykonávají mimo Českou republiku (případně osoby, které jsou jejich blízkým společníkem či rodinným příslušníkem). Nově by definice měla zahrnovat jakoukoli fyzickou osobu, pokud vykonává nebo vykonávala významnou veřejnou funkci bez ohledu na bydliště nebo místo výkonu funkce. Rozhodující bude přitom skutečný dosah vykonávané veřejné funkce. Zároveň se z definice vypouští požadavek, že se jedná o funkci s „celostátním nebo mezinárodním významem“; nově tak postačí i „regionální“ význam.

S ohledem na výše uvedené budou povinné osoby muset revidovat svoje stávající klienty, aby se ujistily, že tito klienti nespadají do režimu politicky exponovaných osob.

Identifikace a kontrola klienta

Dle Novely budou muset povinné osoby vždy v rámci identifikace zjišťovat a zaznamenávat, zda klient není PEP. Pokud povinná osoba identifikuje klienta jako PEP, musí provést kontrolu, v rámci které bude zjišťovat původ jejího majetku.

Dále budou povinné osoby muset vždy provést kontrolu u klienta majícího bydliště nebo sídlo v tzv. vysoce rizikové třetí zemi. Tyto země určí primárně Evropská komise prováděcími předpisy. Dále je dle Směrnice třeba za rizikové považovat i státy s významnou mírou korupce, sankcionované ze strany EU nebo OSN, podporující terorismus a ty, v nichž působí teroristické organizace. Bude na povinné osobě, aby si sama v rámci svého hodnocení rizik tyto země identifikovala.

Novela na druhou stranu rozšiřuje možnosti tzv. „zprostředkované identifikace“. Zatímco dnes tuto identifikaci může provádět jen notář, krajský anebo obecní úřad, do budoucna se tato služba rozšíří i na kontaktní místa veřejné správy (CzechPOINT).

Zároveň má novela umožnit zjednodušenou identifikaci klienta prostředky elektronické komunikace. Takováto zjednodušená identifikace však bude vždy spojena s dalšími identifikačními nástroji, zejména se zasláním kopií dokladů prokazujících totožnost a případně dalších potřebných informací, např. dokladu o oprávnění k jednání za právnickou osobu.




Mgr. Marcel Janíček,
advokátní koncipient


SAMAK právo & daně

Purkyňova 2
110 00 Praha 1

Tel.:     +420 211 222 244
e-mail:     info@samak.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz