Vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a stavby v případě spoluvlastnictví

Nový občanský zákoník v rámci znovuzavedení zásady superficies solo cedit, tedy povrch ustupuje půdě, resp. stavba je součástí pozemku, zavedl i vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a vlastníka stavby, jehož uplatněním by se vlastnický režim těchto nemovitých věcí sjednotil. Zásada superficies solo cedit se totiž může uplatnit jen u pozemků a staveb, které mají stejného vlastníka, jinak by její prosazení znamenalo odejmutí práva vlastníka jedné z těchto nemovitých věcí. Jak je to ovšem v případě, že je z předkupního práva oprávněno více osob - spoluvlastníků pozemku nebo stavby?

Podle § 506 odst. 1 občanského zákoníku je součástí pozemku prostor nad i pod jeho povrchem, stavby a jiná zařízení na něm zřízené s výjimkou staveb dočasných, včetně toho, co je zapuštěno v pozemku nebo upevněno ve zdech. Tato zásada se samozřejmě může uplatnit jen v situaci, kdy pozemek a stavba na něm zřízená má stejného vlastníka, což stále v mnoha případech neplatí.

Na tyto případy proto pamatuje přechodné ustanovení § 3056 odst. 1 občanského zákoníku, podle nějž má vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ani ke dni nabytí účinnosti občanského zákoníku, k této stavbě předkupní právo. Vlastník takové stavby pak má předkupní právo k pozemku. Jak je to ovšem v případě, že pozemek či stavba nemají jediného vlastníka, nýbrž několik spoluvlastníků? Ilustrovat to lze na následujícím příkladu.

Osoby A a B jsou spoluvlastníky pozemku (každá má 1/2), na němž je stavba vlastněná osobou C. Osoba C chce převést stavbu na osobu D, nicméně s ohledem na citované přechodné ustanovení ji nabídne nejdříve osobám A a B. Pokud obě tyto osoby chtějí předkupní právo využít a stavbu koupit ve stejném poměru (každá 1/2), předkupní právo jim nepochybně náleží a osoba C je povinna jim stavbu nabídnout a v případě jejich zájmu i převést. Pokud tak neučiní, budou se moci domáhat převodu stavby po osobě D za stejnou cenu, za jakou ji tato osoba od osoby C koupila. Jak je to ovšem v případě, že o stavbu projeví zájem jen osoba A? Může ji na základě nabídky osoby C koupit celou, případně se jí sama domáhat po osobě D, pokud by jí ze strany osoby C nebyla nabídnuta?

Citovaný § 3056 odst. 1 občanského zákoníku tyto otázky neřeší, ale je zde obecný § 2141 občanského zákoníku, podle nějž v případě, že předkupní právo náleží několika osobám (tzv. předkupníkům) společně, mohou je uplatnit jen v celku. Zanikne-li však předkupní právo některé z nich, nebo neuplatní-li některá z nich své předkupní právo, mohou zbývající předkupníci předkupní právo uplatnit v celku. Toto na první pohled nepříliš srozumitelné ustanovení by v popsaném případě znamenalo, že primárně by měly stavbu na základě předkupního práva získat osoby A a B a stát se jejími spoluvlastníky (každá 1/2). Pokud však B z nějakého důvodu stavbu nechce, může ji celou koupit A.

Na druhou stranu je zde ovšem specifický účel § 3056 občanského zákoníku a tím je sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby. Tohoto účelu nebude v případě, že stavbu koupí jen osoba A, dosaženo. Spoluvlastníkem pozemku totiž zůstane osoba B, která nebude spoluvlastníkem stavby. Tato stavba se tedy nestane součástí pozemku. K tomu by došlo pouze v případě, že by osoby A a B stavbu koupily se stejnými podíly, jako mají na pozemku (každá má 1/2), nebo kdyby se osoba A stala též jediným vlastníkem pozemku.

Oproti situaci, kdy by stavbu koupila osoba D, by se však vlastnický režim zjednodušil, namísto tří osob by byly vlastníky/spoluvlastníky pozemku a stavby jen dvě osoby. Sjednocení vlastnického režimu by se tedy o něco přiblížilo. Například osoba A by se mohla i soudní cestou domáhat zrušení a vypořádání spoluvlastnictví pozemku a argumentem pro přikázání celého pozemku právě této osobě (namísto B, pokud by o něj vůbec stála) by byla právě skutečnost, že je vlastníkem stavby na pozemku a je třeba sjednotit vlastnický režim pozemku a stavby. Stále by však nebylo zřejmé, zda a kdy k tomuto sjednocení, ke kterému míří § 3056 občanského zákoníku, dojde.

Z rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 22 Cdo 2979/2018-172 ze dne 27. března 2019 řešícího jiné otázky týkající se vzájemného předkupního práva vlastníka pozemku a stavby pak lze dovodit, že předkupní právo podle § 3056 občanského zákoníku vlastníkovi pozemku či stavby náleží jen v případě, že jeho uplatněním dojde k (úplnému) sjednocení vlastnictví pozemku a stavby. Pouze přiblížení se k tomuto cíli nestačí.

Je zde ovšem ještě rozsudek Nejvyššího soudu č. j. 22 Cdo 1952/2019 ze dne 24. listopadu 2020. Ten primárně řešil výklad § 3059 občanského zákoníku upravující vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a stavby v případě, že je stavba postavena na více pozemcích. V takovém případě se toto předkupní právo uplatní mezi vlastníkem pozemku, na němž je převážná část stavby a vlastníkem stavby.

Pro účely dalšího postupu soudů v dané věci však Nejvyšší soud vyslovil i právní názor na situaci, kdy chce svého předkupního práva ke stavbě využít jen jeden (či jen někteří) ze spoluvlastníků pozemku. Předvídatelně konstatoval, že zákonné předkupní právo podle § 3056 občanského zákoníku náleží i spoluvlastníkům pozemku, na němž se nachází stavba jiného vlastníka (nebo její převážná část) a opačně též spoluvlastníkům stavby ve vztahu k pozemku, na kterém leží. Jestliže spoluvlastníci pozemku odkoupí stavbu podle velikosti svých spoluvlastnických podílů, dojde ke sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby, tedy stavba v podílovém spoluvlastnictví se stane součástí pozemku v podílovém spoluvlastnictví. Účelu § 3056 občanského zákoníku bude dosaženo.

Nicméně toto zákonné předkupní právo nelze spoluvlastníkům pozemku upřít ani v případě, že stavbu nevykoupí způsobem odpovídajícím jejich spoluvlastnickým podílům na pozemku (aby měli na pozemku i stavbě stejné podíly), protože například některý z nich své předkupní právo neuplatní. V takovém případě tedy může stavbu vykoupit i jen jediný spoluvlastník nebo někteří ze spoluvlastníků, byť nedojde k úplnému sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby a stavba se nestane součástí pozemku, což je smyslem tohoto zákonného předkupního práva.

Prvním důvodem, který Nejvyšší soud pro tento závěr uvedl, je absence omezení spoluvlastníků nabýt věc v odlišných podílech, tedy omezení spoluvlastníků pozemku nabýt stavbu s jinými podíly, než mají na pozemku. Pod tuto situaci z logiky věci spadá i nabytí stavby jen některým (některými) ze spoluvlastníků. Toto odůvodnění však neodpovídá smyslu zákonného předkupního práva, když ke sjednocení vlastnického režimu může dojít pouze v situaci, kdy předkupní právo (i) uplatní všichni spoluvlastníci pozemku nebo stavby a (ii) pozemek nebo stavbu vykoupí s podíly, jaké již mají na pozemku nebo stavbě. I kdyby ve výše popsaném případě stavbu koupily obě osoby A a B, ale namísto podílů ve výši 1/2 vzhledem k celku jako na pozemku by osoba A získala podíl na stavbě ve výši 2/3 a osoba B ve výši 1/3, stavba by se součástí pozemku nestala.

Tomuto smyslu odpovídá až druhý důvod, tedy že přiznání předkupního práva i jen jednomu (některému) ze spoluvlastníků povede k tomu, že stavba nebude stát na cizím pozemku, což je rovněž projevem zásady superficies solo cedit. Toto zdůvodnění však bezezbytku platí jen v případě, že okruh spoluvlastníků pozemku a stavby bude stejný, jejich podíly na pozemku se však budou lišit od podílů na stavbě. V případě, že jeden (někteří) ze spoluvlastníků pozemku získá celou stavbu, to z pohledu zbývajícího spoluvlastníka (spoluvlastníků) pozemku platit nebude. Na pozemku, jehož je spoluvlastníkem, bude z jeho pohledu cizí stavba. Také v případě, že jeden (někteří) ze spoluvlastníků stavby získá pozemek, to bezezbytku platit nebude. Z pohledu zbývajícího spoluvlastníka (spoluvlastníků) stavby bude jeho stavba stát na cizím pozemku.

Podle mého názoru by předkupní právo podle § 3056 odst. 1 občanského zákoníku mělo vlastníkovi/spoluvlastníkům pozemku nebo stavby náležet jen v případě, že jeho uplatněním ke sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby přímo dojde. Toto předkupní právo omezuje oprávnění vlastníka pozemku či stavby s ní nakládat a prodat ji osobě jím vybrané, takže by jeho úprava měla být vykládána restriktivně, aby dopadalo jen na případy, kdy jeho účelu bude dosaženo. Na druhou stranu výklad, že k přiznání tohoto předkupního práva stačí, aby se jeho uplatněním sjednocení vlastnického režimu pozemku a stavby přiblížilo, je jistě možný. Za důležitější považuji, že se tato otázka vyřešila na úrovni Nejvyššího soudu, byť se toto řešení do jisté míry odchyluje od řešení, které by bylo možné dovodit z výše zmíněného staršího rozsudku tohoto soudu. S ohledem na skutečnost, že v ní byla řešena jiná situace, však nejde o odchylku přímou, která by vyžadovala řešení otázky velkým senátem občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu.