Zájmová sdružení právnických osob ve světle nového občanského zákoníku
Současná právní úprava § 18 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku stanoví, že právnickými osobami jsou sdružení fyzických nebo právnických osob, tedy korporace, účelová sdružení majetku, tedy nadace, jednotky územní samosprávy (obce a kraje) a jiné subjekty, o kterých to stanoví zákon.
Korporace mohou být zakládány podle různých zákonů, např. obchodní společnosti podle obchodního zákoníku, vysoké školy podle zákona o vysokých školách, podle občanského zákoníku lze však založit pouze jedinou právnickou osobu, kterou je zájmové sdružení právnických osob (dále jen „sdružení“)[1].
Právní úpravu těchto sdružení nalezneme v § 20f – 20k občanského zákoníku.
Definici sdružení lze vyvodit z ust. § 20f občanského zákoníku, ze kterého vyplývá, že jde o právnickou osobu, která může být vytvořena pouze právnickými osobami k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu. K dalším zákonným charakteristikám patří, že se k založení vyžaduje zakladatelská smlouva v písemné formě nebo schválení založení sdružení na ustavující členské schůzi. Sdružení nabývá právní subjektivity okamžikem zápisu do registru sdružení, který vedou krajské úřady. Za své povinnosti pak odpovídá svým majetkem. Zákon též obligatorně vyžaduje sepsání stanov. Ty musejí obsahovat zákonem stanovené náležitosti (např. název sdružení, předmět činnosti, sídlo), ale předpokládá se, že budou obsahovat i jiné, podrobnější informace, např. otázky členství ve sdružení.
Zájmové sdružení právnických osob lze založit za jakýmkoli účelem. Ten, respektive předmět činnosti sdružení, musí být zřejmý ze stanov. Ačkoli rejstřík sdružení není veřejný, krajský úřad Moravskoslezského kraje na svých webových stránkách[2] zveřejňuje seznam zájmových sdružení. V současné době je tu zapsáno 157 zájmových sdružení právnických osob. Podle předmětu činnosti sdružení se zde objevuje např. podpora obchodování, sportu, technologií, zemědělství atd.
Nový občanský zákoník (zákon 89/2012 Sb., dále jen „nový OZ“) právní úpravu zájmových sdružení právnických osob neobsahuje. S účinností toho zákona již nebude možné další nové sdružení založit, nastane tedy tzv. „stop stav“ v počtu zájmových sdružení právnických osob, který se bude již pouze snižovat.
Právní úprava zájmových sdružení právnických osob po účinnosti nového OZ je řešena v přechodných ustanoveních § 3051, případně § 3041 a § 3042.
Podle § 3051 nového OZ zájmová sdružení právnických osob vzniklá podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. Zájmové sdružení právnických osob má právo změnit svoji právní formu na spolek podle nového OZ; ustanovení nového OZ o přeměně právní formy právnických osob se použijí obdobně.
Zákon tedy i nadále počítá s existencí sdružení, avšak neumožňuje vznik nové právnické osoby v této formě. Jestliže by existující zájmová sdružení právnických osob chtěla změnit svou právní formu na spolek, pak se tato přeměna právnické osoby bude řídit ustanovením § 174 – 184 nového OZ.
Ustanovení § 3041 pak upravuje situaci, když došlo před účinností nového OZ k zahájeno řízení o zápisu sdružení do rejstříku. Pak se řízení dokončí podle dosavadních právních předpisů; odporuje-li však zakladatelské právní jednání učiněné přede dnem nabytí účinnosti nového OZ dosavadním právním předpisům, považuje se za platné, jen vyhovuje-li ustanovením nového OZ.
Ustanovení společenské smlouvy nebo statutu právnických osob, která odporují donucujícím ustanovením nového OZ, pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti; právnická osoba přizpůsobí do tří let ode dne nabytí účinnosti nového OZ společenskou smlouvu nebo statut úpravě nového OZ a doručí je orgánu veřejné moci, který vede veřejný rejstřík, do něhož je právnická osoba zapsána. Neučiní-li tak, příslušný orgán veřejné moci ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud právnickou osobu na návrh orgánu veřejné moci nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší a nařídí její likvidaci.
Pokud název existující právnické osoby odporuje znění nového OZ, přizpůsobí právnická osoba svůj název požadavkům nového OZ do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti. Není povinna tak učinit tehdy, jsou-li pro to důležité důvody, zejména užívala-li právnická osoba svůj název dlouhodobě a je-li pro ni tak příznačný, že jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat.
Lze shrnout, že podle občanského zákoníku, lze od roku 1992 založit jedinou právnickou osobu - zájmové sdružení právnických osob. Nová právní úprava, jejíž účinnost se předpokládá 1.1.2014 již možnost založení právnické osoby takovéto formy neobsahuje, a tak se tato sdružení založená do účinnosti nového OZ budou řídit příslušnými ustanoveními dosavadního občanského zákoníku. I toto je dokladem, že dosavadní právní úprava neupadne v zapomnění a v některých situacích, například jako u existence zájmových sdružení právnických osob, ji bude nutno aplikovat i nadále. Budou-li chtít právnické osoby založit jinou právnickou osobu k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu po 1.1.2014, musejí si zvolit jinou právní formu.
Mgr. Barbora Slováková
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Občanský zákoník mluví o sdružení i v ust. § 829. Stanoví, že několik osob se může sdružit, aby se společně přičinily o dosažení sjednaného účelu. Děje se tak na základě smlouvy o sdružení, kdy ale nevzniká právnická osoba, jde pouze o závazkový právní vztah.
[2] Dostupné na www, k dispozici > zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
