K dosavadní rozhodovací praxi soudů

Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ještě za účinnosti § 301 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „Obchodní zákoník“) ustálila v názoru, že otázku, zda byla smluvní pokuta sjednána v přiměřené výši, nelze posuzovat z pohledu skutečností, které nastaly až po sjednání smluvní pokuty. Posouzení nepřiměřenosti smluvní pokuty tak podle této rozhodovací praxe mohlo vycházet pouze z okolností, které tu byly v době jejího sjednání[1] a nešlo při něm přihlížet ke skutečnostem, které nastaly až po jejím sjednání. Z uvedeného plyne, že základním východiskem moderace smluvní pokuty byla nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nikoliv nepřiměřenost konkrétního nároku, jenž z ujednaní plynul.

Nejvyšší soud zpočátku výše uvedené závěry dosavadní rozhodovací praxe přijaté k výkladu § 301 Obchodního zákoníku aplikoval také v poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“)[2] a opakovaně vyjádřil názor, že neexistuje žádný racionální důvod, pro který by se výše vymezené závěry neměly vztáhnout i na právní úpravu smluvní pokuty podle § 2048 až § 2051 Občanského zákoníku.[3] Dle dosavadního názoru Nejvyššího soudu tak byla v souvislosti s moderací smluvní pokuty judikatura k Obchodnímu zákoníku účelná a použitelná a to konkrétně s přihlédnutím k prakticky doslovnému znění ustanovení § 301 Obchodného zákoníku[4] a § 2051 Občanského zákoníku[5].

Reklama

Aktuální judikatura k civilnímu procesu se zaměřením na dokazování a exekuce (online - živé vysílání) - 24.3.2023

24.3.2023 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

K nutnosti změny ustálené rozhodovací praxe

Velký senát se ovšem v Rozhodnutí s dosavadním názorem, že aplikace dřívější judikatury je účelná a možná, neztotožňuje. Naopak, poukazuje v něm na to, že pouze z obsahově téměř shodného znění § 2051 Občanského zákoníku s § 301 Obchodního zákoníku nelze dovozovat, že moderace smluvní pokuty má být i v novém Občanském zákoníku pojímána stejným způsobem, jak tomu bylo doposud. Dne názoru Nejvyššího soudu je totiž nutno přihlédnout též k důvodům přijetí nového Občanského zákoníku, k inspiračním zdrojům, ze kterých zákonodárce vycházel při jeho přijetí a k zásadám, na kterých je Občanský zákoník založen – především tedy k trendům odpovídajícím evropským konvencím a zásadě autonomie vůle.

Nejvyšší soud v Rozhodnutí uvádí, že „moderaci smluvní pokuty podle § 2051 Občanského zákoníku již nelze chápat jako zvláštní případ obsahové kontroly smluvního ujednání, nýbrž je třeba ji vnímat jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku, při níž by mělo být přihlédnuto i k jiným okolnostem než pouze k těm, jež byly dány při sjednání smluvní pokuty.“ Východiskem této kontroly se pak stává zkoumání přiměřenosti konkrétní pohledávky na smluvní pokutu a jejím cílem je zajištění toho, aby s ohledem na konkrétní zájmy stran nebyla věřiteli hrazena smluvní pokuta v konkrétním případě nepřiměřená.

K legitimním důvodům k omezení principu právní jistoty

Změny ustálené rozhodovací praxe mohou ohrozit právní jistotu účastníků právních vztahů. Princip právní jistoty ovšem lze omezit v případě, pokud pro to existují dostatečně legitimní důvody. Nejvyšší soud nepřevzetí rozhodovací praxe přijaté při výkladu Obchodního zákoníku odůvodňuje nejen konformitou zvoleného výkladu s právním řádem jako celkem, ale taky změnou právní úpravy a s ní související změnou hodnotového nazíraní na soukromé právo, ke které při rekodifikaci soukromého práva došlo. Nejvyšší soud v Rozhodnutí také argumentuje, že odchylný výklad, který šetří autonomii vůle a umožňuje soudu spravedlivé posouzení přiměřenosti nároku na smluvní pokutu skrz zohlednění konkrétních dopadů porušení smluvní povinnosti, je oproti předchozímu pojetí podstatně komfortnější se současným řádem jako významovým celkem, a proto jej lze vyhodnotit jako závažný a principiální důvod k změně ustálené rozhodovací praxe směřující k dosažení spravedlnosti jako právem chráněné hodnoty.

K postupu při moderaci smluvní pokuty

Nejvyšší soud se v Rozhodnutí věnuje také fázím postupu při moderaci smluvní pokuty dle § 2051 Občanského zákoníku.

V prvním kroku by se měl obecný soud podle Nejvyššího soudu zaměřit na zjištění, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit, a to za pomoci interpretačních pravidel vymezených v § 555 Občanského zákoníku.

V druhém kroku by se měl soud zabývat konkrétními okolnostmi, a to právě s přihlédnutím k funkci smluvní pokuty, kterou zjistil v prvním kroku. Soud by přitom měl přihlédnout ke všem okolnostem konkrétního případu, tedy k okolnostem známým již v době sjednávání smluvní pokuty, okolnostem, které byly dány při porušení smluvní pokuty, ale také k okolnostem nastalým později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ. Soud na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená.

Postup v třetím kroku se bude lišit v závislosti na závěru, ke kterému soud dospěl v kroku předcházejícím. Vyhodnotí-li soud, že smluvní pokuta není nepřiměřená nebo nemůže-li soud učinit právní závěr o nepřiměřenosti smluvní pokuty, nemůže výši smluvní pokuty snížit. V opačném případě ovšem soud sníží smluvní pokutu tak, aby byla v přiměřené výši. Případné snížení je na základě předchozích kroků učiněno se zřetelem k funkcím, které má smluvní pokuta plnit a k hodnotě a významu zajišťované povinnosti.

Závěr

Překonání názoru, že úvahy o přiměřenosti smluvní pokuty se mohou týkat toliko okolností, které zde byly v době sjednání smluvní pokuty, znamená signifikantní odklon od ustálené soudní praxe. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, které s sebou přináší nový výklad § 2051 Občanského zákoníku, na jehož základě při zkoumání přiměřenosti smluvní pokuty a při její následné moderaci hrají roli též okolnosti, které vznikly po sjednání smluvní pokuty, tak přestavuje zásadní zlom a jen další praxe ukáže, jak se s tímto zlomem vypořádají jednotlivé soudy.  

Deborah Paláková