Jednání právnických osob

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 5544/2017-169 ze dne 10.9.2019)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) A. Š., narozeného XY, bytem XY, a b) M. G., narozeného XY, bytem XY, společně zastoupených Mgr. V.U., advokátem, se sídlem v P., za účasti T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. M.S., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti rozhodnutí shromáždění delegátů spolku, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 226/2016, o dovolání T. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2017, č. j. 22 Co 430/2016-115, tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 2. 2017, č. j. 22 Co 430/2016-115, a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 20. 7. 2016, č. j. 19 C 226/2016-58, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

[1] Navrhovatelé se svým návrhem domáhají vyslovení neplatnosti rozhodnutí shromáždění delegátů T. (dále jen „spolek“), které se konalo 2. 3. 2016, o odvolání A. V. z funkce předsedy výboru (statutárního orgánu) spolku a o volbě J. M. do této funkce.

[2] V návrhu na zahájení řízení navrhovatelé uvádějí, že jsou napadena i další (dřívější) rozhodnutí shromáždění delegátů spolku, a sice:
1) rozhodnutí, kterými byli navrhovatelé 30. 3. 2011 odvoláni z funkce předsedy a člena výboru (statutárního orgánu) spolku a kterými byli do těchto funkcí zvoleni A.V. a M. K. (řízení je vedeno u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 62/2011), a
2) rozhodnutí, kterým byly 22. 1. 2014 přijaty nové stanovy spolku, a kterým bylo rozhodnuto o (znovu)zvolení A. V. předsedou výboru spolku (řízení je vedeno u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 19 C 13/2015).

[3] Navrhovatelé v návrhu na zahájení řízení navrhli, aby byl spolku pro řízení vedené v projednávané věci ustanoven (procesní) opatrovník podle § 29 odst. 2 zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) [dále jen „návrh“], což odůvodnili tvrzením, že v současné době není „postaveno najisto“, kdo je osobou oprávněnou jednat za spolek v řízení před soudem.

[4] V zájmu „hospodárnosti a vhodnosti“ navrhli navrhovatelé, aby byl jako (procesní) opatrovník spolku ustanoven T. H., který je (procesním) opatrovníkem spolku v (několika dalších) řízeních vedených u Obvodního soudu pro Prahu 3 (konkrétně v řízeních vedených pod sp. zn. 19 C 62/2011, 18 C 133/2010, 11 C 118/2012 a 19 C 13/2015).

[5] Soud prvního stupně usnesením ze dne 20. 7. 2016, č. j. 19 C 226/2016-58, vyhověl návrhu navrhovatelů a ustanovil spolku (procesního) opatrovníka T. H., (dále jen „opatrovník“).

[6] Soud vyšel z toho, že ve spolku působí více osob, které o sobě tvrdí, že jsou oprávněny za spolek jednat. Přitom uvedl, že jakkoli navrhovatelé „brojí proti jednotlivým rozhodnutím (...), ve skutečnosti jde zejména o změnu statutárních orgánů,“ a tak „zůstává nadále sporné, zda změna statutárních orgánů proběhla po právu.“ Za těchto okolností není jasné, kdo je statutárním orgánem (resp. členem statutárního orgánu) spolku a v žádném z probíhajících řízení nevyšlo najevo, že by existovala jiná (další) osoba oprávněná za spolek v řízení jednat.

[7] Otázku nebezpečí z prodlení soud posuzoval „ve vztahu a z pohledu obou účastníků a jejich postavení ve sporu.“ Přitom dospěl k závěru, že návrh na ustanovení (procesního) opatrovníka je „z pohledu právní jistoty“ důvodný. K tomu uvedl, že „otázka spornosti toho, kdo je vlastně oprávněn za žalovanou jednat (...) se rozhodnutím soudu o ustanovení opatrovníka (...) odstraňuje, resp. dovoluje pokračovat následně soudu v předmětném řízení pro účely vyřešení výše označených sporných otázek.“ Poté soud dodal, že opatrovník byl spolku ustanoven také v řízeních vedených u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 18 C 133/2010, 19 C 62/2011 a 7 C 269/2012.

[8] K odvolání spolku (jednajícího J. M. a V. E.) Městský soud v Praze usnesením ze dne 13. 2. 2017, č. j. 22 Co 430/2016-115, potvrdil usnesení soudu prvního stupně.

[9] Odvolací soud se nejprve zabýval otázkou, zda odvolání podaly osoby oprávněné za spolek v řízeních jednat. Vyšel přitom z toho, že „výhradně a jedině ve vztahu k té části řízení, která se týká ustanovení opatrovníka,“ za spolek může jednat i ten, jehož oprávnění takto jednat je sporné. Takovou osobou je podle odvolacího soudu (mimo jiné) i J. M., neboť navrhovatelé v projednávané věci zpochybňují jeho volbu do funkce předsedy výboru (statutárního orgánu) spolku.

[10] Poté odvolací soud přitakal závěrům soudu prvního stupně o tom, že ve spolku působí více osob, které o sobě tvrdí, že jsou oprávněny za spolek jednat, ale i tomu, že zůstává sporné, zda proběhla změna v obsazení výboru (statutárního orgánu) spolku po právu. K osobě opatrovníka odvolací soud uvedl, že jej považuje za vhodného, a to „v souladu se zásadou hospodárnosti řízení“.

[11] Proti usnesení odvolacího soudu podal spolek (jednající J. M. a L. Š.) dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice otázky, zda soud může spolku ustanovit (procesního) opatrovníka z důvodu, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za spolek jednat, jde-li o řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, kterými byli odvoláni dřívější a jmenováni noví členové statutárního orgánu spolku.

[12] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.

[13] Dovolatel předně uvádí, že navrhovatelé „opakovaně a bezdůvodně činí vůči dovolateli šikanózní návrhy“, a to zřejmě jako odplatu za to, že byli odvoláni z funkce členů výboru (statutárního orgánu) spolku. K tomu dodává, že podle jeho mínění neexistují důvody pro ustanovení (procesního) opatrovníka. Spolek přijal rozhodnutí o odvolání A.V. z funkce předsedy výboru (statutárního orgánu) spolku, jakož i o volbě J. M. do této funkce. Z toho je patrné, že za spolek je v projednávané věci oprávněn jednat J. M. (jako předseda statutárního orgánu spolku). Dovolatel má za to, že „pouze na základě tvrzení žalobce, která budou teprve prokazována (…) nelze uzavřít, že je sporné, kdo je oprávněn za dovolatele jednat“ (přitom odkazuje na rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 28. 6. 2011, sp. zn. 22 Co 243/2011, a ze dne 12. 3. 2012, sp. zn. 22 Co 556/2011).

[14] Dovolatel odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2850/99 (uveřejněný pod číslem 10/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), podle něhož byl-li účastníku řízení ustanoven (procesní) opatrovník, ačkoli k tomu nebyly splněny podmínky formulované v ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř., a uvedené mělo za následek, že soud nejednal s účastníkem, nebo s jiným jeho zástupcem (např. s jeho zákonným zástupcem nebo s kolizním opatrovníkem), jde o případ, kdy účastníku byla nesprávným postupem soudu v průběhu řízení odňata možnost jednat před soudem.

[15] Zájmy opatrovníka má dovolatel za rozporné se zájmy spolku. Odvolacímu soudu přitom vytýká, že (procesního) opatrovníka ustanovil „automaticky“, ačkoli dovolatel v jiných (paralelně probíhajících) řízeních uváděl, že opatrovník neplní své povinnosti a jedná v rozporu se zájmy spolku. K tomu odkazuje na vyjádření opatrovníka (datované 11. 5. 2016), v němž opatrovník uvedl, že role (procesního) opatrovníka nespočívá v tom, „aby dohlížel na to, aby proces zásadních změn v orgánech, změn vnitřní struktury (přijetí nových sportovních oddílů) a dalších srovnatelně závažných změn byl řádný, zákonný a souladný se stanovami.“

[16] Opatrovník se k dovolání vyjádřil tak, že posuzovat, zda jsou dány předpoklady pro ustanovení (procesního) opatrovníka, přísluší výhradně soudu. Opatrovník byl do funkce ustanoven, aniž by o to usiloval. Po celou dobu výkonu funkce si počíná s náležitou péčí a svědomitostí a ani J. M. nebo L. Š. neměli k výkonu jeho funkce výhrady, dokud opatrovník nezaujal procesní stanovisko, které se rozchází s jejich zájmy.

[17] Navrhovatelé se k dovolání vyjádřili tak, že osobou oprávněnou jednat za spolek je v poměrech projednávané věci výhradně opatrovník. Jestliže podali dovolání J. M. a L. Š., jde o osoby, které k jednání za spolek nejsou oprávněny, a proto by měl dovolací soud dovolání odmítnout. K námitce dovolatele, že pouze na základě tvrzení žalobce, která mají být teprve prokázána, nelze uzavřít, že je sporné, kdo je oprávněn za dovolatele jednat, navrhovatelé uvádějí, že spornost toho, kdo je oprávněn za dovolatele jednat, je „opakovaně a konzistentně potvrzována v jiných řízeních“. K osobě opatrovníka navrhovatelé uvádějí, že hájí zájmy spolku (nikoli zájmy navrhovatelů či jiných osob, jak nesprávně namítá dovolatel).

[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem otevřené otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice zda soud může spolku ustanovit (procesního) opatrovníka z důvodu, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za spolek jednat, jde-li o řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí, kterými byli odvoláni dřívější a jmenováni noví členové statutárního orgánu spolku.

[19] Podle § 243 zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jsou orgány spolku statutární orgán a nejvyšší orgán, případně kontrolní komise, rozhodčí komise a další orgány určené ve stanovách. Stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze.

[20] Podle § 244 o. z. stanovy určí, je-li statutární orgán kolektivní (výbor) nebo individuální (předseda). Neurčí-li stanovy jinak, volí a odvolává členy statutárního orgánu nejvyšší orgán spolku.

[21] Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

[22] Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

[23] Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoví předseda senátu právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat, opatrovníka, je-li tu nebezpečí z prodlení.

[24] Procesní pravidla, která vymezují okruh osob oprávněných jednat za právnickou osobu v civilním soudním řízení, se uplatní i v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Také zde tedy platí, že je-li statutární orgán spolku individuální (§ 244 věta první o. z.), jedná za spolek před soudem člen statutárního orgánu, a je-li statutární orgán spolku kolektivní (§ 244 věta první o. z.), jedná za spolek před soudem předseda jeho kolektivního statutárního orgánu, případně člen kolektivního statutárního orgánu spolku, který tím byl pověřen [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.].

[25] Již v usnesení ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015 (uveřejněném pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud formuloval v poměrech společnosti s ručením omezeným závěr, podle něhož nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost usnesení valné hromady, je třeba na toto usnesení hledět jako na platné (srov. například též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).

[26] K tomu (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) dále srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97 (uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), usnesení ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, nebo ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017.

[27] Právě citovaný závěr se prosadí také při přezkumu neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 o. z.). I zde tedy platí, že nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.

[28] Z toho vyplývá, že i v případech, kdy je přezkoumávána platnost rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu, je za spolek v řízení oprávněna jednat (i) osoba, jejíž volba je návrhem na zahájení řízení zpochybněna. Za této situace nelze uvažovat o tom, že je ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř. sporné, kdo je osobou oprávněnou za spolek jednat. V řízení o přezkumu platnosti rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu proto– bez dalšího – nelze spolku ustanovit procesního opatrovníka z důvodu, že není jasné, zda bylo platně přijato rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu spolku, jehož volba je v řízení přezkoumávána.

[29] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) z toho, že zůstává sporné, zda proběhla změna v obsazení výboru (statutárního orgánu) spolku po právu, resp. z toho, že není jasné, kdo je členem výboru (statutárního orgánu) spolku, nebylo jeho právní posouzení věci správné.

[30] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž by ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – zrušil usnesení odvolacího soudu a spolu s ním i usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

[31] V další fázi řízení soud prvního stupně nepřehlédne závěry formulované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 87/2019“).

[32] Odvolací soud sice nezatížil řízení vadou, která (by) mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, když se v řízení o odvolání proti usnesení o ustanovení (procesního) opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. (v souladu s § 212a odst. 6 o. s. ř.) nezabýval otázkou věcné příslušnosti soudu prvního stupně (jestliže se touto otázkou– byť nesprávně – nezabýval ani soud prvního stupně). K tomu srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 854/2015, uveřejněné pod číslem 66/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015, uveřejněné pod číslem 141/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ve vztahu k otázce pravomoci soudů například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 5233/2009.

[33] Přesto v další fázi řízení nelze pominout, že s účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) zákona 293/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), v němž jsou k projednání a rozhodnutí v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.]. Srov. například R 87/2019, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3476/2016, ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3365/2017, či ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016.

[34] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[35] V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

[36] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona 296/2017 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.