epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 1. 2015
    ID: 96577

    Jednání ve shodě

    Právnická osoba, jíž svědčí vyvratitelná domněnka jednání ve shodě podle § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák., nemůže být současně cílovou společností, vůči níž má jednání ve shodě směřovat.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2751/2012, ze dne 30.9.2014)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. S., b) Ing. M. N., c) Ing. B. H., d) Ing. V. R. a e) Ing. L. V., za účasti 1) Ing. I. P. H., CSc., všech zastoupených Mgr. Ing. A.T., advokátem, se sídlem v B., a 2) LIGNA a. s., se sídlem v P., zastoupené prof. JUDr. J.D., advokátem, se sídlem v P., o jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Nc 4810/2010, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 446/2010-79, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 446/2010-79, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. června 2010, č. j. 2 Nc 4810/2010-42, jmenoval Ing. I. P. H., CSc., znalkyní k přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a vztazích mezi ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou („propojené osoby“) společnosti LIGNA a. s. za rok 2008 (dále jen „zpráva o vztazích“) [výrok I.], znalkyni uložil, aby tuto zprávu přezkoumala [výrok II.], společnosti LIGNA a. s. uložil poskytnout znalkyni veškerou potřebnou součinnost [výrok III.] a rozhodl o nákladech řízení [výrok IV.].

    K odvolání společnosti LIGNA a. s. (dále též jen„společnost“) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na jmenování znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích zamítl, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

    Vyšel přitom z toho, že:
    1) Zpráva o vztazích uvádí jako ovládající osobu toliko P. M., BBA.
    2) P. M., BBA, Ing. M. M., M. M., JUDr. R. B. a Ing. M. M. jsou akcionáři společnosti disponující podle prezenční listiny z valné hromady konané dne 10. června 2008 40.499 hlasy z celkového počtu 60.000 hlasů (z toho P. M., BBA vlastní více než 50 % akcií společnosti) a zároveň jsou členy představenstva společnosti.
    3) P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. jsou „blízcí příbuzní“.
    4) V žádné ze 12 obchodních společností označených navrhovateli [1. Soukenická s. r. o.; GAMES WORLD spol. s r. o.; SVĚTOZOR, s. r. o.; Pragocork, spol. s r. o. (od 6. ledna 2011 Pragocork, spol. s r. o. v likvidaci); SIFON s. r. o.; AMIZ, spol. s r. o. (od 26. července 2008 AMIZ, spol. s r. o., v likvidaci); Klub Stolních Her, spol. s r. o. (od 24. března 2009 Z. R. DOMOV, s. r. o.); baba-osada bydlení s. r. o. (od 20. října 2008 NÁRODNÍ PIVOVAR s. r. o.); Františkánská zahrada s. r. o. (od 20. prosince 2013 Františkánská zahrada s. r. o. v likvidaci); baba s. r. o.; VÁCLAVSKÁ TRAMVAJ s. r. o.; KULŠTRUNK spol. s r. o.] neměl P. M., BBA, v roce 2008 více než 50% obchodní podíl a spolu s ním dalšími společníky v těchto společnostech byly osoby odlišné od Ing. M. M. a M. M.

    Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že členové představenstva P. M., BBA, Ing. M. M., M. M., JUDr. R. B. a Ing. M. M. nejsou osobami jednajícími ve shodě se společností ve smyslu § 66b odst. 2 písm. a) zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť společnost nemůže prosazovat vliv na řízení nebo provozování vlastního podniku. Toto ustanovení dopadá na případy jednání v něm uvedených osob vůči třetím osobám - např. pokud by společnost LIGNA a. s. a zároveň členové jejího představenstva byli společníky jiné právnické osoby.

    Dále odvolací soud uzavřel, že shora uvedené obchodní společnosti nejsou ve smyslu § 66a obch. zák. dalšími ovládanými společnostmi týmiž ovládajícími osobami jako společnost LIGNA a. s., neboť P. M., BBA, sám, ale ani s předpokládanými příbuznými Ing. M. M. a M. M., nejsou v těchto společnostech většinovými společníky.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, odkazujíce co do jeho přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. a) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dovozujíce jeho důvodnost z § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.

    Navrhovatelé odvolacímu soudu vytýkají, že sice vyšel z předpokladu, že P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. jsou blízcí příbuzní, proto i osoby blízké, avšak věc nesprávně právně posoudil, neboť zcela opomněl aplikovat zákonné domněnky dle § 66b odst. 3 písm. d) a § 66a odst. 4 obch. zák., podle kterých jsou tyto osoby osobami jednajícími ve shodě a ve vztahu ke společnosti (s přihlédnutím k jejich podílu v ní) osobami ovládajícími.

    Odvolací soud tímto opomenutím zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci - nevypořádal se totiž s veškerou argumentací navrhovatelů, ani s jejich důkazními návrhy k tvrzení o „čilých vztazích o nemalém významu“ mezi osobami uvedenými v předchozím odstavci, neboť tyto důkazy odmítl provést „pro zjevnou nesouvislost s předmětem řízení“. Napadené rozhodnutí je nedostatečně odůvodněné, a tedy nepřezkoumatelné.

    Dovolatelé navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Společnost LIGNA a. s. se ve vyjádření k dovolání ztotožnila se závěry odvolacího soudu včetně výkladu § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. a navrhla zamítnutí dovolání.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné, byť argumentaci dovolatelů lze přisvědčit jen zčásti.

    S ohledem na skutečnost, že je navrhováno jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2008, je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodné znění níže uvedených ustanovení obchodního zákoníku účinné v roce 2008, tedy naposledy ve znění zákona 296/2007 Sb.

    Podle § 66b odst. 1 obch. zák. jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování této osoby.

    Podle § 66b odst. 2 och. zák. není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1 jsou

    a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, insolvenční správce nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
    b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
    c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
    d) osoby tvořící koncern.

    Podle § 66b odst. 3 och. zák. není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1 jsou i

    a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
    b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
    c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
    d) osoby blízké,
    e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

    Ustanovení § 66b odst. 1 obch. zák. obecně definuje (pro oblast práva obchodních společností) jednání ve shodě. Naplní-li jednání dvou či více osob zde popsané znaky, půjde o jednání ve shodě ve smyslu citovaného ustanovení bez ohledu na to, které osoby takto jednají [srov. k tomu i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 3619/2009, uveřejněného pod číslem 106/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupného veřejnosti (stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001) též na webových stránkách Nejvyššího soudu].

    V § 66b odst. 2 a 3 obch. zák. jsou pak upraveny vyvratitelné právní domněnky jednání ve shodě, založené na „kvalifikovaných“ vztazích tam vypočtených osob, jež odůvodňují závěr, že jejich jednání (neprokážou-li dotčené osoby opak) naplňuje znaky jednání ve shodě ve smyslu § 66b odst. 1 obch. zák.

    Domněnka formulovaná v § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. spatřuje takový kvalifikovaný vztah mezi právnickou osobou a tam vypočtenými ostatními osobami; vychází z předpokladu, že shoda zájmů právnické osoby a zde vypočtených ostatních osob povede k jejich jednání ve shodě ve vztahu k cílové společnosti [tedy ve vztahu ke třetí osobě odlišné od právnické osoby uvedené v § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák.]. Jak správně uzavřel odvolací soud, citované ustanovení nezakládá domněnku jednání členů představenstva akciové společnosti ve shodě ve vztahu ke „své“ akciové společnosti. Jinými slovy právnická osoba, jíž svědčí vyvratitelná domněnka jednání ve shodě podle citovaného ustanovení, nemůže být současně cílovou společností, vůči níž má jednání ve shodě směřovat.

    Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že z § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. nelze dovozovat vyvratitelnou domněnku jednání ve shodě členů představenstva společnosti LIGNA a. s. vůči této akciové společnosti.

    Dovolání je však přesto důvodné.

    Je tomu tak proto, že odvolací soud, vycházeje z pouhého předpokladu „blízkého příbuzenství“ P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M., opomněl posoudit, zda na tento jejich blíže nespecifikovaný příbuzenský vztah dopadá definice osob blízkých dle § 116 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).

    Pokud by tomu tak bylo, svědčila by těmto osobám domněnka jednání ve shodě dle § 66b odst. 3 písm. d) obch. zák. V takovém případě by bylo nezbytné aplikovat § 66b odst. 4 obch. zák., podle kterého osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. Pak by ovšem byl výčet osob ovládajících společnost uvedený ve zprávě o vztazích neúplný, neboť podle zjištění odvolacího soudu je v ní uveden jako osoba ovládající společnost toliko P. M., BBA. V důsledku této neúplnosti pak není (nemusí být) ve zprávě uvedený úplný a správný výčet propojených osob.

    Protože odvolací soud po právní stránce věc nesprávně posoudil, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

    V dalším řízení odvolací soud zjistí, zda konkrétní příbuzenský vztah mezi P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. zakládá vztah osob blízkých ve smyslu § 116 obč. zák. Bude-li tomu tak, odvolací soud posoudí, zda jsou ve zprávě o vztazích správně uvedeny ovládající osoby a osoby propojené (§ 66a odst. 9 obch. zák.) a zda případné zjištěné nedostatky představují závažné důvody pro přezkoumání zprávy o vztazích dle § 182 odst. 3 obch. zák. (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2013, sp. zn. 29 Cdo 799/2012, jakož i další rozhodnutí, na něž Nejvyšší soud v jeho odůvodnění odkazuje).

    zdroj: www.nsoud.cz

    Právní věta - redakce.


    redakce (jav)
    2. 1. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Příspěvek na péči
    • Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.