epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    2. 1. 2015
    ID: 96577

    Jednání ve shodě

    Právnická osoba, jíž svědčí vyvratitelná domněnka jednání ve shodě podle § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák., nemůže být současně cílovou společností, vůči níž má jednání ve shodě směřovat.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2751/2012, ze dne 30.9.2014)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelů a) Ing. J. S., b) Ing. M. N., c) Ing. B. H., d) Ing. V. R. a e) Ing. L. V., za účasti 1) Ing. I. P. H., CSc., všech zastoupených Mgr. Ing. A.T., advokátem, se sídlem v B., a 2) LIGNA a. s., se sídlem v P., zastoupené prof. JUDr. J.D., advokátem, se sídlem v P., o jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Nc 4810/2010, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 446/2010-79, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 446/2010-79, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění:

    Městský soud v Praze usnesením ze dne 25. června 2010, č. j. 2 Nc 4810/2010-42, jmenoval Ing. I. P. H., CSc., znalkyní k přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a vztazích mezi ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou („propojené osoby“) společnosti LIGNA a. s. za rok 2008 (dále jen „zpráva o vztazích“) [výrok I.], znalkyni uložil, aby tuto zprávu přezkoumala [výrok II.], společnosti LIGNA a. s. uložil poskytnout znalkyni veškerou potřebnou součinnost [výrok III.] a rozhodl o nákladech řízení [výrok IV.].

    K odvolání společnosti LIGNA a. s. (dále též jen„společnost“) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na jmenování znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích zamítl, a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

    Vyšel přitom z toho, že:
    1) Zpráva o vztazích uvádí jako ovládající osobu toliko P. M., BBA.
    2) P. M., BBA, Ing. M. M., M. M., JUDr. R. B. a Ing. M. M. jsou akcionáři společnosti disponující podle prezenční listiny z valné hromady konané dne 10. června 2008 40.499 hlasy z celkového počtu 60.000 hlasů (z toho P. M., BBA vlastní více než 50 % akcií společnosti) a zároveň jsou členy představenstva společnosti.
    3) P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. jsou „blízcí příbuzní“.
    4) V žádné ze 12 obchodních společností označených navrhovateli [1. Soukenická s. r. o.; GAMES WORLD spol. s r. o.; SVĚTOZOR, s. r. o.; Pragocork, spol. s r. o. (od 6. ledna 2011 Pragocork, spol. s r. o. v likvidaci); SIFON s. r. o.; AMIZ, spol. s r. o. (od 26. července 2008 AMIZ, spol. s r. o., v likvidaci); Klub Stolních Her, spol. s r. o. (od 24. března 2009 Z. R. DOMOV, s. r. o.); baba-osada bydlení s. r. o. (od 20. října 2008 NÁRODNÍ PIVOVAR s. r. o.); Františkánská zahrada s. r. o. (od 20. prosince 2013 Františkánská zahrada s. r. o. v likvidaci); baba s. r. o.; VÁCLAVSKÁ TRAMVAJ s. r. o.; KULŠTRUNK spol. s r. o.] neměl P. M., BBA, v roce 2008 více než 50% obchodní podíl a spolu s ním dalšími společníky v těchto společnostech byly osoby odlišné od Ing. M. M. a M. M.

    Na tomto základě odvolací soud uzavřel, že členové představenstva P. M., BBA, Ing. M. M., M. M., JUDr. R. B. a Ing. M. M. nejsou osobami jednajícími ve shodě se společností ve smyslu § 66b odst. 2 písm. a) zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), neboť společnost nemůže prosazovat vliv na řízení nebo provozování vlastního podniku. Toto ustanovení dopadá na případy jednání v něm uvedených osob vůči třetím osobám - např. pokud by společnost LIGNA a. s. a zároveň členové jejího představenstva byli společníky jiné právnické osoby.

    Dále odvolací soud uzavřel, že shora uvedené obchodní společnosti nejsou ve smyslu § 66a obch. zák. dalšími ovládanými společnostmi týmiž ovládajícími osobami jako společnost LIGNA a. s., neboť P. M., BBA, sám, ale ani s předpokládanými příbuznými Ing. M. M. a M. M., nejsou v těchto společnostech většinovými společníky.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, odkazujíce co do jeho přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. a) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dovozujíce jeho důvodnost z § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.

    Navrhovatelé odvolacímu soudu vytýkají, že sice vyšel z předpokladu, že P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. jsou blízcí příbuzní, proto i osoby blízké, avšak věc nesprávně právně posoudil, neboť zcela opomněl aplikovat zákonné domněnky dle § 66b odst. 3 písm. d) a § 66a odst. 4 obch. zák., podle kterých jsou tyto osoby osobami jednajícími ve shodě a ve vztahu ke společnosti (s přihlédnutím k jejich podílu v ní) osobami ovládajícími.

    Odvolací soud tímto opomenutím zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci - nevypořádal se totiž s veškerou argumentací navrhovatelů, ani s jejich důkazními návrhy k tvrzení o „čilých vztazích o nemalém významu“ mezi osobami uvedenými v předchozím odstavci, neboť tyto důkazy odmítl provést „pro zjevnou nesouvislost s předmětem řízení“. Napadené rozhodnutí je nedostatečně odůvodněné, a tedy nepřezkoumatelné.

    Dovolatelé navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

    Společnost LIGNA a. s. se ve vyjádření k dovolání ztotožnila se závěry odvolacího soudu včetně výkladu § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. a navrhla zamítnutí dovolání.

    Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné, byť argumentaci dovolatelů lze přisvědčit jen zčásti.

    S ohledem na skutečnost, že je navrhováno jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2008, je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodné znění níže uvedených ustanovení obchodního zákoníku účinné v roce 2008, tedy naposledy ve znění zákona 296/2007 Sb.

    Podle § 66b odst. 1 obch. zák. jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování této osoby.

    Podle § 66b odst. 2 och. zák. není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1 jsou

    a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, insolvenční správce nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
    b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
    c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
    d) osoby tvořící koncern.

    Podle § 66b odst. 3 och. zák. není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1 jsou i

    a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
    b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
    c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
    d) osoby blízké,
    e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

    Ustanovení § 66b odst. 1 obch. zák. obecně definuje (pro oblast práva obchodních společností) jednání ve shodě. Naplní-li jednání dvou či více osob zde popsané znaky, půjde o jednání ve shodě ve smyslu citovaného ustanovení bez ohledu na to, které osoby takto jednají [srov. k tomu i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 3619/2009, uveřejněného pod číslem 106/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupného veřejnosti (stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001) též na webových stránkách Nejvyššího soudu].

    V § 66b odst. 2 a 3 obch. zák. jsou pak upraveny vyvratitelné právní domněnky jednání ve shodě, založené na „kvalifikovaných“ vztazích tam vypočtených osob, jež odůvodňují závěr, že jejich jednání (neprokážou-li dotčené osoby opak) naplňuje znaky jednání ve shodě ve smyslu § 66b odst. 1 obch. zák.

    Domněnka formulovaná v § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. spatřuje takový kvalifikovaný vztah mezi právnickou osobou a tam vypočtenými ostatními osobami; vychází z předpokladu, že shoda zájmů právnické osoby a zde vypočtených ostatních osob povede k jejich jednání ve shodě ve vztahu k cílové společnosti [tedy ve vztahu ke třetí osobě odlišné od právnické osoby uvedené v § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák.]. Jak správně uzavřel odvolací soud, citované ustanovení nezakládá domněnku jednání členů představenstva akciové společnosti ve shodě ve vztahu ke „své“ akciové společnosti. Jinými slovy právnická osoba, jíž svědčí vyvratitelná domněnka jednání ve shodě podle citovaného ustanovení, nemůže být současně cílovou společností, vůči níž má jednání ve shodě směřovat.

    Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že z § 66b odst. 2 písm. a) obch. zák. nelze dovozovat vyvratitelnou domněnku jednání ve shodě členů představenstva společnosti LIGNA a. s. vůči této akciové společnosti.

    Dovolání je však přesto důvodné.

    Je tomu tak proto, že odvolací soud, vycházeje z pouhého předpokladu „blízkého příbuzenství“ P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M., opomněl posoudit, zda na tento jejich blíže nespecifikovaný příbuzenský vztah dopadá definice osob blízkých dle § 116 zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).

    Pokud by tomu tak bylo, svědčila by těmto osobám domněnka jednání ve shodě dle § 66b odst. 3 písm. d) obch. zák. V takovém případě by bylo nezbytné aplikovat § 66b odst. 4 obch. zák., podle kterého osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. Pak by ovšem byl výčet osob ovládajících společnost uvedený ve zprávě o vztazích neúplný, neboť podle zjištění odvolacího soudu je v ní uveden jako osoba ovládající společnost toliko P. M., BBA. V důsledku této neúplnosti pak není (nemusí být) ve zprávě uvedený úplný a správný výčet propojených osob.

    Protože odvolací soud po právní stránce věc nesprávně posoudil, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

    V dalším řízení odvolací soud zjistí, zda konkrétní příbuzenský vztah mezi P. M., BBA, Ing. M. M. a M. M. zakládá vztah osob blízkých ve smyslu § 116 obč. zák. Bude-li tomu tak, odvolací soud posoudí, zda jsou ve zprávě o vztazích správně uvedeny ovládající osoby a osoby propojené (§ 66a odst. 9 obch. zák.) a zda případné zjištěné nedostatky představují závažné důvody pro přezkoumání zprávy o vztazích dle § 182 odst. 3 obch. zák. (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2013, sp. zn. 29 Cdo 799/2012, jakož i další rozhodnutí, na něž Nejvyšší soud v jeho odůvodnění odkazuje).

    zdroj: www.nsoud.cz

    Právní věta - redakce.


    redakce (jav)
    2. 1. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)
    • Zákonný soudce (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na soudní ochranu
    • Překvapivá rozhodnutí, výživa nezletilého dítěte
    • Průtahy v řízení
    • Exekuce
    • Insolvenční řízení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Koncentrace řízení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nemajetková újma právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Mobilizace ozbrojených sil v ČR a postavení odmítačů boje: právní analýza a návrhy legislativních úprav
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod musí být při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod šetřeno jejich podstaty a smyslu, což nalézá svůj...

    Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Zákonný soudce (exkluzivně pro předplatitele)

    Mezi dílčí složky práva na zákonného soudce patří i povinnost senátu vrcholného soudu předložit věc jinému, zákonem předvídanému rozhodovacímu tělesu v případě, že dospěje k...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.