Neplatnost smlouvy

Účelem ustanovení § 196a obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000 je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením.

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 159/2002, ze dne  27.3.2002)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně Z., a.s., zast. advokátem,  proti žalované Z., s.r.o.,  zast.   advokátkou, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Plzeň-sever pod sp. zn. 4 C 71/99, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. dubna 2001, čj. 14 Co 220/2001-111, tak, že dovolání zamítl.

Z odůvodnění:

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu Plzeň  sever ze dne 15.1.2001, čj. 4 C 71/99-90, kterým tento soud určil, že pozemky, specifikované ve výroku jeho rozsudku, jsou ve výlučném vlastnictví žalobkyně. Přitom soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé, když jeho první zamítavý rozsudek odvolací soud usnesením ze dne 15.8.2000, čj. 14 Co 178/2000-59 zrušil, vytýkaje soudu prvního stupně především to, že se nezabýval otázkou naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Dále pak soudu prvního stupně vytkl, že poté co učinil závěr (který odvolací soud označil za správný), že pokud při úplatných převodech majetku mezi subjekty, za něž jsou oprávněny jednat tytéž osoby, hodnota tohoto majetku nepřesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, není třeba již zkoumat, zda byl majetek nabyt nebo zcizen za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady, tento základní předpoklad                  pro aplikaci ustanovení § 196a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) posuzoval jen ve vztahu k žalobkyni, nikoli ve vztahu k žalované.

V odůvodnění svého potvrzujícího rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, o tom, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Záznamem, učiněným na základě soudního výroku o určení, se vzhledem k právním a evidenčním účinkům zápisů vlastnických vztahů v katastru nemovitostí (§ 1 odst. 4 a § 11 zákona 265/1992 Sb.) završuje proces odstranění nejistoty v dosavadním určení právního vztahu. Odvolací soud  se ztotožnil i se zjištěním skutkového stavu soudem prvního stupně a s právním posouzením věci.

V přezkoumávané věci jde o posouzení, zda kupní smlouva o převodu nemovitostí uzavřená mezi účastníky, je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000. Podle tohoto ustanovení pokud společnost úplatně nabývá majetek od osob, uvedených v ustanoveních § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. Odvolací soud uzavřel, že právní úkony učiněné v rozporu s citovaným ustanovením jsou absolutně neplatné. Podle názoru odvolacího soudu pokud má ustanovení § 196a obch. zák. zajišťovat ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony, pak nelze ponechat na vůli těchto osob, zda se v případě právních úkonů, učiněných v rozporu s tímto ustanovením, neplatnosti dovolají, jak je potřeba v případě neplatnosti relativní, které se však může dovolat pouze ten, kdo je takovým úkonem dotčen a nemůže                     se jí dovolávat ten, kdo neplatnost způsobil.

Protože v projednávané věci hodnota převáděného majetku přesáhla v průběhu jednoho roku u žalované jednu desetinu základního jmění a jednající osoby byly statutárními orgány kupujícího i prodávajícího, mohla žalovaná nabýt majetek jen se souhlasem valné hromady a za cenu určenou posudkem znalce. Podle názoru odvolacího soudu aby byla splněna tato podmínka musela být cena převáděného majetku určena posudkem znalce předtím, než byl právní úkon, v tomto případě kupní smlouva, učiněn. Jinak nebyl majetek převáděn za cenu určenou posudkem znalce. Protože tomu tak nebylo, byl tento právní úkon podle ustanovení § 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) úkonem absolutně neplatným.

Protože rozhodnutí odvolacího soudu řeší právní otázku, která dosud nebyla řešena v rozhodování dovolacího soudu, připustil odvolací soud proti svému rozsudku dovolání.

 Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. V dovolání výslovně uvádí, že nenapadá skutková zjištění ve věci, napadá však nesprávné právní posouzení [§ 241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu, dále též jen „o. s. ř.“].

Oba soudy dovodily, že nesplnění podmínky, vyplývající z ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31.12.2000), že cena nemovitosti převáděné mezi osobami, na které se ustanovení vztahuje, musí být zjištěna posudkem znalce (a to ještě předtím, než je právní úkon učiněn), způsobuje absolutní neplatnost smlouvy. Žalovaná má za to, že důsledkem nesplnění uvedené podmínky je pouze relativní neplatnost smlouvy, ve smyslu § 40a obč. zák., a to proto, že jedním z ustanovení, specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle §  40a obč. zák. Je sice pravda. že obecně závaznými předpisy se míní zejména cenové předpisy, nicméně „z dikce zákona je možné sem nepochybně zařadit i povinnost jednat v souladu s obchodním zákoníkem, zde konkrétně s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák.“ Z uvedeného podle dovolatelky vyplývá, že jestliže byl majetek, podrobený režimu ustanovení § 196a obch. zák. zcizen za cenu, která nebyla stanovena posudkem znalce, jde o cenu sjednanou v rozporu s obecně závazným předpisem, což způsobuje pouze relativní neplatnost uzavřené smlouvy. 

Dovolatelka dále poukazuje na to, že uzavřením smlouvy nedošlo k poškození práv žalované, protože jí byla cena následně doplacena do výše stanovené znaleckým posudkem. Protože žalovaná si byla vědoma, že v době uzavírání smlouvy o převodu předmětných pozemků nebyl k dispozici znalecký posudek na tyto pozemky, udělila valná hromada žalované souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady, na které byl převod schválen se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.

Dovolatelka dále tvrdí, že možnost vznést námitku relativní neplatnosti právního úkonu je již promlčena. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Protože rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně byly vydány po účinnosti zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud věc projednal a rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném po 1.1.2001.

Dovolání je přípustné dle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., není však důvodné.

Dovolatelka namítá, že posuzovaná smlouva je za stavu, kdy nedošlo u převodu vlastnického práva podrobeného režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. ke stanovení ceny na základě posudku znalce, pouze relativně neplatná podle § 40a obč. zák. Tento závěr však není správný. Jedním z ustanovení specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle §  40a obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. však není „obecně závazným předpisem“ ve smyslu ustanovení § 589 obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. je speciální úpravou neplatnosti právních úkonů učiněných za podmínek odporujících zákonu zcela konkrétním okruhem osob, které mohou uzavřít smlouvu se společností, popřípadě ovlivnit její uzavření, a které  mohou současně mít osobní zájem na uzavření smlouvy nevýhodné pro společnost, ale výhodné pro druhou stranu.

Účelem ustanovení § 589 obč. zák. je, zabránit účastníkům smlouvy, aby porušovali cenové předpisy; toto ustanovení je určeno zejména k ochraně slabší strany (např. kupujícího v obchodě) v těch případech, kdy jí cenové předpisy poskytují ochranu před jednáním druhé strany, zejména před zneužitím monopolního, dominantního či jinak výhodného postavení. Naproti tomu účelem ustanovení § 196a obch. zák. je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by se úprava v § 196a obch. zák. zcela míjela účinkem,               neboť k vyloučení poskytované ochrany společnosti před takovým jednáním                         by postačovalo, aby osoby, které jsou podrobeny režimu § 196a obch. zák., setrvaly              ve funkci po dobu potřebnou k tomu, aby došlo k promlčení práva namítat relativní neplatnost právního úkonu. (Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3.1.2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod číslem 1/2001 s. 14).

Důvodná není ani námitka dovolatelky, že nedostatek určení ceny podle znaleckého posudku byl zhojen tím, že valná hromada žalované udělila souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dle tvrzení dovolatelky dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady na které byl převod schválen, se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.

Aby bylo možno za podmínek tvrzených žalovanou, tj. za situace, kdy valná hromada schválila zamýšlený převod s podmínkou, že cena bude stanovena posudkem znalce, učinit tvrzený závěr, musela by být tato podmínka promítnuta do uzavírané smlouvy, tj. smlouva by musela obsahovat cenové ujednání, zakládající právo prodávající společnosti na zaplacení vyšší ceny, popřípadě její doplacení, jestliže cena, stanovená posudkem znalce bude vyšší, než cena uvedená ve smlouvě. Takový skutkový stav však dovolatelka netvrdí. Na doplatek kupní ceny tedy žalobkyni nevznikl nárok a jestliže jej žalovaná zaplatila dobrovolně, nemůže mít takový postup vliv na platnost uzavřené smlouvy.

Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.