epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    14. 5. 2002
    ID: 16816

    Neplatnost smlouvy

    Účelem ustanovení § 196a obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000 je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením.

     

     

    Účelem ustanovení § 196a obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000 je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením.

     

     

    (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 159/2002, ze dne  27.3.2002)

     

     

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně Z., a.s., zast. advokátem,  proti žalované Z., s.r.o.,  zast.   advokátkou, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Plzeň-sever pod sp. zn. 4 C 71/99, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 30. dubna 2001, čj. 14 Co 220/2001-111, tak, že dovolání zamítl.

     

     

    Z odůvodnění:

     

     

    Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu Plzeň  sever ze dne 15.1.2001, čj. 4 C 71/99-90, kterým tento soud určil, že pozemky, specifikované ve výroku jeho rozsudku, jsou ve výlučném vlastnictví žalobkyně. Přitom soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé, když jeho první zamítavý rozsudek odvolací soud usnesením ze dne 15.8.2000, čj. 14 Co 178/2000-59 zrušil, vytýkaje soudu prvního stupně především to, že se nezabýval otázkou naléhavého právního zájmu na požadovaném určení. Dále pak soudu prvního stupně vytkl, že poté co učinil závěr (který odvolací soud označil za správný), že pokud při úplatných převodech majetku mezi subjekty, za něž jsou oprávněny jednat tytéž osoby, hodnota tohoto majetku nepřesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, není třeba již zkoumat, zda byl majetek nabyt nebo zcizen za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady, tento základní předpoklad                  pro aplikaci ustanovení § 196a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) posuzoval jen ve vztahu k žalobkyni, nikoli ve vztahu k žalované.

     

     

    V odůvodnění svého potvrzujícího rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, o tom, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Záznamem, učiněným na základě soudního výroku o určení, se vzhledem k právním a evidenčním účinkům zápisů vlastnických vztahů v katastru nemovitostí (§ 1 odst. 4 a § 11 zákona 265/1992 Sb.) završuje proces odstranění nejistoty v dosavadním určení právního vztahu. Odvolací soud  se ztotožnil i se zjištěním skutkového stavu soudem prvního stupně a s právním posouzením věci.

     

     

    V přezkoumávané věci jde o posouzení, zda kupní smlouva o převodu nemovitostí uzavřená mezi účastníky, je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák., ve znění účinném do 31.12.2000. Podle tohoto ustanovení pokud společnost úplatně nabývá majetek od osob, uvedených v ustanoveních § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. Odvolací soud uzavřel, že právní úkony učiněné v rozporu s citovaným ustanovením jsou absolutně neplatné. Podle názoru odvolacího soudu pokud má ustanovení § 196a obch. zák. zajišťovat ochranu společnosti před nepoctivým jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost právní úkony, pak nelze ponechat na vůli těchto osob, zda se v případě právních úkonů, učiněných v rozporu s tímto ustanovením, neplatnosti dovolají, jak je potřeba v případě neplatnosti relativní, které se však může dovolat pouze ten, kdo je takovým úkonem dotčen a nemůže                     se jí dovolávat ten, kdo neplatnost způsobil.

     

     

    Protože v projednávané věci hodnota převáděného majetku přesáhla v průběhu jednoho roku u žalované jednu desetinu základního jmění a jednající osoby byly statutárními orgány kupujícího i prodávajícího, mohla žalovaná nabýt majetek jen se souhlasem valné hromady a za cenu určenou posudkem znalce. Podle názoru odvolacího soudu aby byla splněna tato podmínka musela být cena převáděného majetku určena posudkem znalce předtím, než byl právní úkon, v tomto případě kupní smlouva, učiněn. Jinak nebyl majetek převáděn za cenu určenou posudkem znalce. Protože tomu tak nebylo, byl tento právní úkon podle ustanovení § 39 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) úkonem absolutně neplatným.

     

     

    Protože rozhodnutí odvolacího soudu řeší právní otázku, která dosud nebyla řešena v rozhodování dovolacího soudu, připustil odvolací soud proti svému rozsudku dovolání.

     

     

     Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. V dovolání výslovně uvádí, že nenapadá skutková zjištění ve věci, napadá však nesprávné právní posouzení [§ 241 odst. 3 písm. d) občanského soudního řádu, dále též jen „o. s. ř.“].

     

     

    Oba soudy dovodily, že nesplnění podmínky, vyplývající z ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31.12.2000), že cena nemovitosti převáděné mezi osobami, na které se ustanovení vztahuje, musí být zjištěna posudkem znalce (a to ještě předtím, než je právní úkon učiněn), způsobuje absolutní neplatnost smlouvy. Žalovaná má za to, že důsledkem nesplnění uvedené podmínky je pouze relativní neplatnost smlouvy, ve smyslu § 40a obč. zák., a to proto, že jedním z ustanovení, specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle §  40a obč. zák. Je sice pravda. že obecně závaznými předpisy se míní zejména cenové předpisy, nicméně „z dikce zákona je možné sem nepochybně zařadit i povinnost jednat v souladu s obchodním zákoníkem, zde konkrétně s ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák.“ Z uvedeného podle dovolatelky vyplývá, že jestliže byl majetek, podrobený režimu ustanovení § 196a obch. zák. zcizen za cenu, která nebyla stanovena posudkem znalce, jde o cenu sjednanou v rozporu s obecně závazným předpisem, což způsobuje pouze relativní neplatnost uzavřené smlouvy. 

     

     

    Dovolatelka dále poukazuje na to, že uzavřením smlouvy nedošlo k poškození práv žalované, protože jí byla cena následně doplacena do výše stanovené znaleckým posudkem. Protože žalovaná si byla vědoma, že v době uzavírání smlouvy o převodu předmětných pozemků nebyl k dispozici znalecký posudek na tyto pozemky, udělila valná hromada žalované souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady, na které byl převod schválen se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.

     

     

    Dovolatelka dále tvrdí, že možnost vznést námitku relativní neplatnosti právního úkonu je již promlčena. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

     

     

    Protože rozsudky odvolacího soudu i soudu prvního stupně byly vydány po účinnosti zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud věc projednal a rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném po 1.1.2001.

     

     

    Dovolání je přípustné dle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., není však důvodné.

     

     

    Dovolatelka namítá, že posuzovaná smlouva je za stavu, kdy nedošlo u převodu vlastnického práva podrobeného režimu ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. ke stanovení ceny na základě posudku znalce, pouze relativně neplatná podle § 40a obč. zák. Tento závěr však není správný. Jedním z ustanovení specifikovaných v § 40a obč. zák. je ustanovení § 589 obč. zák., kde se uvádí, že cenu je třeba sjednat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, jinak je smlouva neplatná podle §  40a obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. však není „obecně závazným předpisem“ ve smyslu ustanovení § 589 obč. zák. Ustanovení § 196a obch. zák. je speciální úpravou neplatnosti právních úkonů učiněných za podmínek odporujících zákonu zcela konkrétním okruhem osob, které mohou uzavřít smlouvu se společností, popřípadě ovlivnit její uzavření, a které  mohou současně mít osobní zájem na uzavření smlouvy nevýhodné pro společnost, ale výhodné pro druhou stranu.

     

     

    Účelem ustanovení § 589 obč. zák. je, zabránit účastníkům smlouvy, aby porušovali cenové předpisy; toto ustanovení je určeno zejména k ochraně slabší strany (např. kupujícího v obchodě) v těch případech, kdy jí cenové předpisy poskytují ochranu před jednáním druhé strany, zejména před zneužitím monopolního, dominantního či jinak výhodného postavení. Naproti tomu účelem ustanovení § 196a obch. zák. je ochránit společnost a její akcionáře před nekalým jednáním statutárních orgánů (jejich členů) a dalších osob, oprávněných jednat jménem společnosti. Při výkladu uvedeného ustanovení je proto třeba vycházet právě ze zásady ochrany společnosti a jejich akcionářů před takovým nekalým jednáním (§ 1 odst. 2 obch. zák.). Uvedené zásadě pak odpovídá co do důsledků porušení § 196a odst. 3 obch. zák. pouze absolutní neplatnost smlouvy uzavřené v rozporu s tímto ustanovením. Při výkladu zastávaném dovolatelkou by se úprava v § 196a obch. zák. zcela míjela účinkem,               neboť k vyloučení poskytované ochrany společnosti před takovým jednáním                         by postačovalo, aby osoby, které jsou podrobeny režimu § 196a obch. zák., setrvaly              ve funkci po dobu potřebnou k tomu, aby došlo k promlčení práva namítat relativní neplatnost právního úkonu. (Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3.1.2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod číslem 1/2001 s. 14).

     

     

    Důvodná není ani námitka dovolatelky, že nedostatek určení ceny podle znaleckého posudku byl zhojen tím, že valná hromada žalované udělila souhlas s převodem s tím, že respektuje zákonem požadovanou podmínku, že cena musí být stanovena ve znaleckém posudku. To lze dle tvrzení dovolatelky dovodit z toho, že v zápisu z jednání valné hromady na které byl převod schválen, se uvádí, že je nutno vypracovat znalecký posudek a v případě, že by cena dle posudku byla vyšší, než 2,000.000,- Kč dojde ze strany postupitele k vyrovnání ceny na výši stanovenou znaleckým posudkem. To poté žalovaná splnila dorovnáním této ceny.

     

     

    Aby bylo možno za podmínek tvrzených žalovanou, tj. za situace, kdy valná hromada schválila zamýšlený převod s podmínkou, že cena bude stanovena posudkem znalce, učinit tvrzený závěr, musela by být tato podmínka promítnuta do uzavírané smlouvy, tj. smlouva by musela obsahovat cenové ujednání, zakládající právo prodávající společnosti na zaplacení vyšší ceny, popřípadě její doplacení, jestliže cena, stanovená posudkem znalce bude vyšší, než cena uvedená ve smlouvě. Takový skutkový stav však dovolatelka netvrdí. Na doplatek kupní ceny tedy žalobkyni nevznikl nárok a jestliže jej žalovaná zaplatila dobrovolně, nemůže mít takový postup vliv na platnost uzavřené smlouvy.

     

     

    Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.

     

     



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce epravo.cz (jav)
    14. 5. 2002
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)
    • Bytové družstvo
    • Podíl v obchodní korporaci (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právní jednání (exkluzivně pro předplatitele)
    • Valná hromada
    • Obchodní podíl a vrácení daru
    • Valná hromada (exkluzivně pro předplatitele)
    • Akciová společnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Blankosměnka, umoření (exkluzivně pro předplatitele)
    • Zpráva o vztazích (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 16.05.2025Novinky v soutěžním právu (online - živé vysílání) - 16.5.2025
    • 20.05.2025Náhrada škody ve stavebnictví (online - živé vysílání) - 20.5.2025
    • 21.05.2025Flexinovela zákoníku práce 2025 (online - živé vysílání) - 21.5.2025
    • 22.05.2025Zavádění AI do firmy: průvodce džunglí inovací a právních pastí (online - živé vysílání) - 22.5.2025
    • 23.05.2025Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 15.05.2025Rodina v právu a bezpráví - Děti a jejich právo na participaci - 15.5.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Právní obrana SVJ proti přístavbě na společném prostoru
    • Řízení o směnečném platebním rozkazu
    • Jaké změny přinese novela zákona o bankách u vedoucích pracovníků a nový institut donucovací pokuty
    • ONLINE - ŽIVÉ VYSÍLÁNÍ | Sjezd českých právníků - 14.-15.5.2025
    • LEAGLEONE: Digitální plná moc
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • 10 otázek pro ... Olgu Kaizar
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Trestný čin poškození věřitele
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zamítnutí žaloby z důvodu odlišných skutkových tvrzení v jiném řízení
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc březen 2025
    • Právní novinky v roce 2025, část druhá – Změna v obsazení soudů, úprava psychoaktivních látek a změny v pracovním právu
    • Odpovědnost dopravce a zasílatele za škodu či ztrátu zboží při nakládce
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Zápis zániku vozidla bez doložení ekologické likvidace prostřednictvím řízení o přestupku
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Sugestivní a kapciózní otázky při výslechu v trestním řízení
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru

    Soudní rozhodnutí

    Obžalovaný

    Zastavení trestního stíhání pro nepřiměřenou délku trestního řízení nemůže sloužit jako nástroj řešení rozdílných názorů nalézacího a odvolacího soudu na hodnocení skutkového stavu.

    Náklady řízení

    Rozhodne-li obecný soud o náhradě nákladů řízení podle § 142 odst. 2 o. s. ř., aniž se ústavně konformně vypořádá s nutností použití § 142 odst. 3 o. s. ř. za situace, kdy k...

    Advokátní tarif (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o odměně zmocněnce poškozených musí soudy aplikovat ustanovení advokátního tarifu na případy, na které dopadá. Pokud soudy takové ustanovení neaplikují, musí...

    Bydliště dítěte (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o bydlišti dítěte je soud vždy povinen zohlednit nejlepší zájem dítěte. Z odůvodnění musí být zřejmé, co je v konkrétní situaci nejlepším zájmem, jak (na...

    Dokazování (exkluzivně pro předplatitele)

    Je v rozporu se základním právem na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, hodnotí-li odvolací soud nalézacím soudem provedené důkazy jinak, aniž by...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.