epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 5. 2009
    ID: 56500

    Povinnosti podle § 186a obch. zák

    Za rozhodnutí, kterým má dojít k obejití povinností stanovených v ustanovení § 186a obch. zák. pro případ zrušení kótace účastnických cenných papírů, lze takové rozhodnutí považovat jen tehdy, bude-li bez velmi vážného důvodu pro takový postup rozhodnutím valné hromady nastolen stav, kdy akcie společnosti nebudou obchodovatelné na žádném z oficiálních trhů (např. za situace, kdy z rozhodnutí valné hromady o změně podoby akcií vyplyne, že akcie společnosti po změně podoby nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu). Aby bylo možno učinit závěr o tom, zda došlo k obejití zákona, je nutno zkoumat, nastal-li v důsledku rozhodnutí valné hromady takový stav, že listinné akcie společnosti není možné kótovat na žádném z oficiálních trhů.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4025/2008, ze dne 24.2.2009)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky T., s. r. o. , , zastoupené JUDr. P. Z., advokátem, , za účasti společnosti S. p. M. Z., a. s., , zastoupené JUDr. P. T., advokátem, , o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 43 Cm 70/2005, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2008, č. j. 3 Cmo 456/2007-94, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. února 2008, č. j. 3 Cmo 456/2007-94, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

    Z odůvodnění :

    V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesení ze dne 18. září 2007, č. j. 43 Cm 70/2005-67, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti S. p. M.Z., a. s. (dále jen „společnost“), konané dne  14. června 2005 (dále jen „napadená valná hromada“), včetně usnesení o přeměně podoby akcií společnosti ze zaknihované na listinnou.

    Ohledně posledně uvedeného usnesení napadené valné hromady odvolací soud přitakal soudu prvního stupně v závěru, podle něhož přeměnu zaknihovaných akcií na listinné obchodní zákoník připouští a bylo-li takové rozhodnutí přijato kvalifikovanou většinou, byla splněna zákonná podmínka a rozhodnutí valné hromady je v souladu se zákonem. Ten ostatně neurčuje, že by přeměnou akcií automaticky došlo ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti, jež je spojena pouze s udělením povolení a předepsanými náležitostmi a nikoli s tím, zda akcie budou fakticky přijaty k obchodování na veřejném trhu. Navrhovatelkou tvrzený nepřímý úmysl obejít zákon nepostačuje pro přijetí závěru, že přeměna podoby akcií je obcházením ustanovení § 186a zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) za situace, kdy navrhovatelka nepředložila ani neoznačila žádný důkaz k prokázání svého tvrzení o úmyslu představenstva společnosti zmíněné ustanovení obejít.
     
    Jestliže rozhodnutí valné hromady o přeměně podoby akcií společnosti neodporuje zákonu ani stanovám a společností byly podniknuty kroky k opětovnému připuštění akcií na veřejný trh, uzavřel odvolací soud, nesměřovalo přijaté usnesení valné hromady k obcházení zákona, je se zákonem v souladu a není důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil.

    Dovolatelka nesouhlasí s právním závěrem odvolacího soudu, podle něhož je „veřejná obchodovatelnost akcií“ spojena pouze s udělením povolení a „předepsanými náležitostmi“ a nikoli s tím, zda akcie budou fakticky přijaty k obchodování na veřejném trhu, poukazujíc na změny právní úpravy účinné od 1. ledna 2001 a 1. května 2004. Zdůrazňuje, že pro posouzení určitého cenného papíru jako registrovaného, resp. kótovaného je nutné, aby byl přijat k obchodování na veřejném, resp. oficiálním trhu.

    Rozhodnutím R.-S. ze dne 16. srpna 2005 byly akcie společnosti – před rozhodnutím o přeměně jejich podoby kótované právě na trhu organizovaném  R.-S. – vyloučeny z oficiálního trhu. V důsledku rozhodnutí valné hromady tak nastal stav, kdy listinné akci společnosti není možné kótovat na žádném z oficiálních trhů.

    Dovolatelka poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne ze dne 11. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 524/2006, ze dne 27. února 2008, sp. zn. 29 Odo 1320/2006 a ze dne 26. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007, a uzavírá, že rozhodnutí odvolacího soudu je s těmito usneseními v rozporu.

    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a je i důvodné.

    Vzhledem k tomu, že zákon 362/2000 Sb. změnil dikci § 71 odst. 1 zákona 591/1992 Sb., o cenných papírech, tak, že namísto původního znění („Veřejně obchodovatelný cenný papír je takový cenný papír, se kterým lze obchodovat na veřejném trhu“) s účinností od 1. ledna 2001 do 30. dubna 2004 zněl: „Cenný papír, který je přijat k obchodování na veřejném trhu, je registrovaný cenný papír“, a stejnou dikci zachoval i § 44 odst. 1 zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, který byl účinný v době rozhodování valné hromady, nelze v projednávané věci použít závěry, které učinil Nejvyšší soud v rozhodnutích ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001 a ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001. S účinností od 1. ledna 2001 je pro posouzení určitého cenného papíru jako registrovaného, resp. kótovaného, nutné, aby byl přijat k obchodování na veřejném, resp. oficiálním trhu.

    Právní závěr odvolacího soudu, podle něhož není pro posouzení určitého cenného papíru jako kótovaného (odvolací soud užívá původní pojmosloví „veřejně obchodovatelného“) rozhodné, zda byl přijat k obchodování na oficiálním trhu, tudíž správný není. 

    Skutečnost, že právní předpisy neukládají akciové společnosti s kótovanými zaknihovanými akciemi, aby spolu se změnou jejich podoby na listinnou rozhodla i o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, neimplikuje závěr, že usnesení valné hromady o změně podoby akcií ze zaknihované na listinnou nemůže být rozhodnutím směřujícím k obcházení ustanovení § 186a obch. zák. (a tedy rozhodnutím neplatným). Jak Nejvyšší soud opakovaně uzavřel v dovolatelkou uváděných usneseních, takovým rozhodnutím být může.
     
    Za rozhodnutí, kterým má dojít k obejití povinností stanovených v ustanovení § 186a obch. zák. pro případ zrušení kótace účastnických cenných papírů, však lze takové rozhodnutí považovat jen tehdy, bude-li bez velmi vážného důvodu pro takový postup rozhodnutím valné hromady nastolen stav, kdy akcie společnosti nebudou obchodovatelné na žádném z oficiálních trhů (např. za situace, kdy z rozhodnutí valné hromady o změně podoby akcií vyplyne, že akcie společnosti po změně podoby nesplňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu). Aby bylo možno učinit závěr o tom, zda došlo k obejití zákona, je nutno zkoumat, nastal-li v důsledku rozhodnutí valné hromady takový stav, že listinné akcie společnosti není možné kótovat na žádném z oficiálních trhů.

    Je-li možno listinné akcie společnosti k obchodování na oficiálním trhu přijmout, ale k obchodování na takovém trhu přijaty dosud nebyly, nezakládá takový stav neplatnost usnesení valné hromady o změně podoby akcií, ale povinnost společnosti, aby podnikla kroky potřebné k přijetí akcií k obchodování na oficiálním trhu.

    Odvolací soud se spokojil s konstatováním, že společností „byly podniknuty kroky k opětovnému připuštění akcií na veřejný trh“, aniž zkoumal, zda akcie společnosti po změně podoby splňují podmínky přijetí k obchodování na oficiálním trhu a zda k takovému obchodování mohou být přijaty. Bez toho však závěr o (ne)platnosti usnesení valné hromady o změně podoby akcií nelze učinit. Jeho právní posouzení je tak neúplné, a tudíž i nesprávné.

    Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.). 


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    29. 5. 2009

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ztížení společenského uplatnění
    • Zastavení exekuce
    • Základní kapitál
    • Skladování

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.