epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    31. 10. 2007
    ID: 50963

    Převod obchodního jmění na akcionáře

    Určuje-li smlouva o převodu obchodního jmění na akcionáře, že se o přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání bude rozhodovat v rozhodčím řízení, zavazuje toto ujednání i akcionáře zrušované společnosti.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 225/2006, ze dne 24.7.2007)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu K., a. s., zastoupené advokátem,  za účasti C. W., a. s., zastoupené advokátem, o přezkoumání výše vypořádání, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 11/2004, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. června 2005, č. j.  5 Cmo 174/2005-51, tak, že dovolání zamítl.

    Z odůvodnění :

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 27. dubna 2004, č. j. 50 Cm 11/2004-25, kterým tento soud zastavil řízení ve věci.

    V odůvodnění usnesení odvolací soud především uvedl, že v projednávané věci se navrhovatelka domáhá vůči společnosti C. W., a. s. (dále jen „společnost“) přezkumu vypořádání podle § 220p obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a určení jeho správné výše. Návrh odůvodnila tím, že byla akcionářkou právní předchůdkyně společnosti, která zanikla bez likvidace převedením obchodního jmění na společnost E. K. G., a. s. (nyní C. W., a. s.) Navrhovatelka má za to, že  ustanovení čl. VI., předposlední odstavec, návrhu smlouvy o převzetí obchodního jmění, podle kterého měla být výše přiměřeného vypořádání v penězích přezkoumána v rozhodčím řízení s vyloučením pravomoci obecných soudů, je vůči ní neplatné, neboť strany tohoto sporu se na jeho řešení v rozhodčím řízení nedohodly, když navrhovatelka jako akcionářka zaniklé společnosti hlasovala proti tomuto postupu, a proto ji smluvní ujednání nezavazuje. Navrhovatelka rovněž namítá nedostatečnou výši vypořádání v penězích a formální nedostatky znaleckého posudku.

    Odvolací soud konstatoval, že podle § 106 odst. 1 občanského soudního řádu (dále  jen „o. s. ř.“), jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při jeho prvním úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví. Věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje, nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo se rozhodčí soud odmítne věcí zabývat.

    Podle § 220p odst. 4 věty první, čtvrté a páté obch. zák., se při zrušení akciové společnosti s převodem obchodního jmění na akcionáře namísto smlouvy o fúzi vyhotovuje smlouva o převzetí obchodního jmění, která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Ustanovení § 220k odst. 1 a 7 obch. zák. platí přiměřeně. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich  výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích.

    Podle § 220k odst. 1 obch. zák.  může smlouva o fúzi určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. 

    V této věci společnost (při prvním úkonu ve věci samé) namítla, že smlouva o převzetí obchodního jmění mezi zanikající společností a hlavním akcionářem určuje řešení případných sporů k přezkumu vypořádání a určení jeho výše v rozhodčím řízení (§ 220p odst. 4, § 220k odst. 1 in fine obch. zák.), a proto je dán důvod podle § 106 odst. 1 věta prvá o. s. ř. pro zastavení řízení.

    Pro posouzení důvodnosti podaného odvolání je podle odvolacího soudu třeba odpovědět na otázku, zda vůbec a pokud ano, jaký právní význam má pro toto řízení rozhodčí doložka ve smlouvě o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem. Je třeba zkoumat, zda tato rozhodčí smlouva, jejíž stranou akcionář není a jejíž uzavření může ovlivnit pouze při hlasování valné hromady, je či není překážkou postupu v tomto řízení.

    Při posuzování otázky významu rozhodčí doložky ve smlouvě o převzetí obchodního jmění pro řízení o určení správné výše vypořádání, vycházel odvolací soud z následujících úvah:

    Právo na přiměřené vypořádání v penězích a přezkum jeho výše, mají minoritní akcionáři zanikající společnosti (§ 220p odst. 2, § 220k odst. 1 obch. zák.). Toto právo nesvědčí ani zrušované společnosti, ani hlavnímu akcionáři, který přebírá její obchodní jmění. Pokud by soud přisvědčil názoru navrhovatelky, podle něhož ji rozhodčí doložka ve smlouvě, jejíž stranou není, nezavazuje, právní úprava § 220k odst. 1 věta třetí obch. zák., by postrádala smysl. Zákon by totiž umožnil stranám smlouvy řešit v rozhodčím řízení spory o nárok, který nemají.

    Ve prospěch výkladu, podle něhož je rozhodčí doložka ve smlouvě o fúzi závazná i pro akcionáře, který ovšem není smluvní stranou této smlouvy, svědčí i systematické zařazení tohoto ustanovení do § 220k obch. zák., které upravuje práva akcionáře a nikoli práva či povinnosti zanikající společnosti a jejího nástupce.

    Výklad, podle něhož je případnou rozhodčí doložkou ve smlouvě o fúzi vázán akcionář, který není stranou této smlouvy, ostatně odpovídá i účelu úpravy práva akcionáře na přiměřené vypořádání a na přezkum jeho výše (§ 220p odst. 2, odst. 4, § 220k odst. 1, 5, 7 obch. zák.) a pravidlu rozumného uspořádání vztahu všech zúčastněných stran složitého procesu přeměny společnosti, jehož klíčovým a obtížným problémem je určení výměnného poměru akcií a případné výše doplatků k těmto akciím (v případě sloučení nebo splynutí společností) nebo určení výše přiměřeného vypořádání (v případě převodu obchodního jmění na hlavního akcionáře). Z obtížnosti stanovení ekonomického potenciálu všech zúčastněných společností a kvantifikace nároku akcionářů na odpovídající počet akcií nástupnické společnosti a doplatek v penězích, či na částku přiměřeného vypořádání, potom vyplývá snaha zákonodárce umožnit rychlou a  účinnou ochranu práv všech stran zúčastněných v procesu přeměny tím, že pro majetkové spory mezi nástupnickou společností a bývalým akcionářem zaniklé společnosti lze předem dohodnout rozhodování v rozhodčím řízení.

    Tato úprava podle odvolacího soudu není v rozporu s principem práva na soudní ochranu podle článku 36 Listiny základních práv a svobod, a to nejen proto, že rozhodčí nálezy a jejich výkon podléhají soudní kontrole, ale rovněž proto, že stanovení výměnného poměru, výše dorovnání a výše přiměřeného vypořádání je především odbornou otázkou.

    Podle odvolacího soudu rozhodčí doložka obsažená ve smlouvě o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem, má pro spory o majetkové nároky akcionářů zanikající společnosti z procesního hlediska obdobné procesní účinky jako rozhodčí smlouva uzavřená mezi účastníky řízení podle § 2 zákona 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, a je překážkou dalšího postupu v tomto řízení, pokud nejsou splněny předpoklady stanovené ve druhé větě § 106 odst. 1 o. s. ř.

    Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Nesprávné právní posouzení věci spatřuje v závěru, že věc má být projednána v řízení před rozhodci, přičemž za zásadní považuje posouzení otázky, zda je možné, aby menšinoví akcionáři byli proti své vůli vázáni rozhodčí doložkou, uvedenou ve smlouvě o převzetí obchodního jmění. Dovolatelka argumentuje tím, že rozhodčí řízení je speciálním institutem, který umožňuje alternativní řešení sporů. Pokud se strany rozhodnou pro projednání sporu v rozhodčím řízení, vzdávají se některých svých práv, která jim garantuje Listina základních práv a svobod (dále též jen „Listina“), jde tedy o derogaci smluvní, neboť není přípustné, aby kdokoli byl práv dle Listiny zbaven proti své vůli. Z toho dovozuje, že ustanovení § 220k obch. zák. umožňující fakticky pouze na základě vůle jedné osoby (majoritního akcionáře) založení pravomoci rozhodců pro rozhodování sporů s jinými osobami (menšinovými akcionáři), bez ohledu na vůli těchto osob, je porušením práv garantovaných podle hlavy V. Listiny. Dovolatelka akcentuje, že postup, kdy jsou menšinoví akcionáři nuceni se účastnit rozhodčího řízení za podmínek stanovených majoritním akcionářem, je nepřípustný a spatřuje v něm pošlapání práv akcionářů, zejména pak jejich práva na soudní ochranu, která jsou jim zaručena Listinou.

    Dovolatelka dále namítá, že valná hromada, na které bylo rozhodnuto o převzetí obchodního jmění se konala 19. listopadu 2005 a převzetí obchodního jmění bylo do obchodního rejstříku zapsáno již 9. prosince 2005, tudíž neměla fakticky žádnou možnost, jak se domoci určení neplatnosti smlouvy o převzetí obchodního jmění, která rozhodčí doložku obsahuje. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil k projednání soudu prvního stupně.  

    Jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení uveřejněném pod číslem 37/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, je dovolání přípustné podle ustanovení § 239 odst. 2 písm. a) o. s. ř.

    V projednávané věci dovolatelka brojí proti tomu, že jako menšinová akcionářka je proti své vůli nucena účastnit se rozhodčího řízení, navíc za podmínek, stanovených majoritním akcionářem, což je, podle jejího názoru, v rozporu s ústavně zaručeným právem na soudní ochranu dle Listiny.

    K tomu Nejvyšší soud konstatuje, že již v usnesení ze dne 18. července 2006, sp. zn. 29 Odo 499/2005, uzavřel, že určuje-li smlouva o převodu obchodního jmění na akcionáře, že se o přezkoumání přiměřenosti výše vypořádání bude rozhodovat v rozhodčím řízení, zavazuje toto ujednání i akcionáře zrušované společnosti.

    Přitom soulad uvedené právní úpravy s ustanovením § 2 odst. 1 zákona 216/1994 Sb. již přezkoumal Ústavní soud, který uzavřel, že tato právní úprava není s uvedeným ustanovením v rozporu (viz např. rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 23. června 2005, sp. zn. III. ÚS 84/2005).

    Rozhodnutí odvolacího soudu je tedy správné, a proto Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    31. 10. 2007

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Základní kapitál
    • Skladování
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)
    • Bytové družstvo
    • Podíl v obchodní korporaci (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.