5. 2. 2004
ID: 23272

Ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti

Zákonné ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti zajišťuje závazek veřejné obchodní společnosti i v případě jeho přechodu na právního nástupce při přeměně společnosti, přičemž majetková povaha právního nástupce je nerozhodná.

Zákonné ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti zajišťuje závazek veřejné obchodní společnosti i v případě jeho přechodu na právního nástupce při přeměně společnosti, přičemž majetková povaha právního nástupce je nerozhodná.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 616/2002, ze dne 6.3.2003)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně K. F. CR s.r.o., zastoupené Mgr. D. T., advokátem, proti žalovaným 1) Ing. P. J., zastoupenému JUDr. J. R., advokátem, 2) S. V., 3) J. L., o zaplacení 380.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 7 C 620/97, o dovolání prvního žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 19. prosince 2000, č.j. 17 Co 252/2000-95, tak, že rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 19. prosince 2000, č.j.17 Co 252/2000-95, se ve výroku I. zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


Z odůvodnění :


Krajský soud v Ústí nad Labem shora označeným rozsudkem ve znění opravného usnesení ze dne 19. prosince 2000, č.j. 17 Cm 252/2000-139, změnil rozsudek Okresního soudu v Lounech ze dne 10. května 2000, č.j. 7 C 620/97-79, v jeho výroku, jímž byla žalovaným uložena povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně částku 380.000,- Kč ve lhůtě do 15 dnů od právní moci rozsudku tak, že tento výrok doplnil o text, že v rozsahu plnění jednoho zaniká závazek ostatních žalovaných (výrok I.). V rozsahu zbývajících výroků o přiznání úroku ve výši 18 % od 20. 12. 1996 do zaplacení a o nákladech řízení ho zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu rozhodnutí (výrok II.) a zamítl návrh na připuštění dovolání (výrok III.).


Soud prvního stupně svým v pořadí druhým rozsudkem ve věci, jsa vázán právním názorem odvolacího soudu, že žalovaní jsou v tomto řízení pasivně legitimováni, vysloveným v jeho usnesení ze dne 10. února 2000, kterým byl první rozsudek soudu prvního stupně zrušen a věc mu vrácena k dalšímu řízení, dospěl po zhodnocení provedeného dokazování k závěru, že žalovaní s ohledem na ustanovení § 56 odst. 6 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též jen „obch.zák.“) ručí jako bývalí společníci společnosti P a P v.o.s. se sídlem v Žatci, IČ 18383653, zrušené bez likvidace a zaniklé v souvislosti s její přeměnou na společnost P a P a.s., se sídlem v Žatci, za její nesplněný závazek zaplatit kupní cenu za potravinářské výrobky, které jí žalobkyně dodala. Proto žalobě, kterou se žalobkyně z titulu ručitelského závazku po žalovaných domáhala zaplacení neuhrazené kupní ceny za dodané výrobky, v plném rozsahu včetně požadovaného úroku z prodlení vyhověl.


Odvolací soud k odvolání všech tří žalovaných při přezkoumání rozsudku soudu prvního stupně vyšel z jeho skutkových zjištění, o kterých nebylo mezi účastníky řízení sporu, a odvolacímu přezkumu podrobil správnost právního posouzení věci z pohledu námitek žalovaných, které ve svém odvolání vznesli.


Odvolací soud neshledal odvolání ani jednoho ze žalovaných důvodným. Námitky žalovaného S. V., na základě kterých se zabýval otázkou, zda společník veřejné obchodní společnosti ručí za závazky této společnosti v případě, kdy sám předmětný kontrakt za veřejnou obchodní společnost neuzavřel a na řízení společnosti se nepodílel, shledal nepodstatnými a nezpůsobilými jej zprostit ručitelského závazku stanoveného zákonem. Odvolací soud označil solidární ručení společníků za závazky veřejné obchodní společnosti vyplývající z ustanovení § 76 a § 86 obch. zák., za nejcharakterističtější znak této společnosti.


K námitkám žalovaných Ing. P. J. a J. L., že soud prvního stupně nevzal při svém rozhodování v úvahu poslední větu ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák., se odvolací soud zabýval otázkou, zda prohlášením konkursu na majetek společnosti P a P a.s. došlo k ovlivnění výše ručení žalovaných za společnost P a P v.o.s. Při posouzení důvodnosti této námitky odvolací soud dovodil, že zákonné zajištění závazků společnosti P a P v.o.s., spočívající v ručení jejich společníků, na společnost P a P a.s. jako její univerzální právní nástupkyni nepřešlo, neboť akciová společnost jako kapitálová společnost odpovídá za své závazky pouze svým jměním, bez osobního ručení společníků. V důsledku této skutečnosti nemohlo pak prohlášení konkursu na společnost P a P a.s. ovlivnit ve smyslu § 56 odst. 5 obch. zák. ručení společníků za závazky jiného subjektu, v daném případě společnosti P a P v.o.s., jak namítli oba uvedení odvolatelé. Odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně došel ke správnému právnímu závěru, když pro ručení společníků veřejné obchodní společnosti po její přeměně, v důsledku které došlo k jejímu zániku, aplikoval ustanovení § 56 odst. 6 obch. zák. Z tohoto zákonného ustanovení jednoznačně vyplývá, že společníci zaniklé veřejné obchodní společnosti ručí za její závazky minimálně v rozsahu jako za jejího trvání a to bez ohledu na to, zda ke zrušení společnosti došlo v důsledku její likvidace či bez likvidace jako např. přeměnou, přičemž. toto ustanovení je nutné aplikovat zejména tam, kde společníci neomezeně ručící přemění společnost na společnost takové právní formy, kde společníci neručí vůbec nebo omezeně, aby zánikem společnosti nedocházelo ke snížení právní ochrany věřitele. Jestliže tedy společnost P a P v.o.s. před svým zánikem dlužila žalobkyni částku 380.000,- Kč z důvodu neuhrazení kupní ceny za dodané zboží a k uhrazení tohoto závazku nedošlo ani nově vzniklou společností P a P a.s. a žalovaní byli v době zániku společnosti P a P v.o.s. jejími společníky, ručí za její závazky společně a nerozdílně v plném rozsahu jako v době jejího trvání. Jejich ručitelský závazek zanikne pouze v případě uspokojení pohledávky žalobkyně coby věřitelky společností P a P a.s.. Jelikož však k uspokojení žalované pohledávky společností P a P a.s. nedošlo, dospěl odvolací soud k závěru, že rozsudek soudu prvního stupně ve výroku, jímž byla žalovaným uložena povinnost zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně částku 380.000,- Kč, je věcně správný. Protože však tento výrok neobsahoval zánik povinnosti ostatních žalovaných v rozsahu plnění jednoho žalovaného, tento výrok změnil a o uvedený zánik povinnosti ho doplnil.


Proti výroku I. rozsudku odvolacího soudu podal první žalovaný dovolání, opíraje jeho přípustnost o skutečnost, že směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, jsa přesvědčen, že dovolání by bylo přípustné i při rozsudku potvrzujícím, neboť podle jeho názoru má napadené rozhodnutí ve věci samé po právní stránce zásadní význam, především z toho důvodu, že právní problematiku takové závažnosti je vhodné upravit judikaturou Nejvyššího soudu. Důvodnost podaného dovolání spatřuje v nesprávném právním posouzení věci v důsledku chybné aplikace práva odvolacím soudem.


Dovolatel poukazuje na rozpor v odůvodnění rozsudku odvolacího soudu spočívající v tom, že na straně jedné zdůraznil ručení společníků společnosti P a P v.o.s. ve smyslu § 56 odst. 6 obch. zák. i po jejím zániku a současně na druhé straně uvedl, že se zákonnou cessí na společnost P a P a.s. nepřešlo zákonné zajištění závazků společnosti P a P v.o.s. spočívající v ručení společníků. Podle dovolatele nelze obě uvedené skutečnosti tvrdit současně. Pokud by měl platit závěr soudu o tom, že uvedené zajištění závazků spočívající v ručení společníků na společnost P a P a.s. nepřešlo, nemohl by odvolací soud aplikovat § 56 odst. 6 obch. zák. a musel by žalobu zamítnout. A naopak, pokud by mělo být aplikováno uvedené zákonné ustanovení, nemůže soud zároveň tvrdit, že na univerzálního právního nástupce nepřešlo zajištění závazků zaniklé společnosti, které na novou společnost přešly. Pokud by zajištění pohledávky nenásledovalo pohledávku samotnou, došlo by k naprostému popření akcesority ručení.


Za nejzávažnější právní pochybení označuje dovolatel tvrzení odvolacího soudu, že se na uvedený případ, a to je podle něj otázka zásadního právního významu, nevztahuje § 56 odst. 5 obch. zák., když podle jeho názoru nemá soud pro tento závěr v našem právním řádu jakoukoliv oporu. Poukazuje na to, že věřitel, který má pohledávku za společností, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs, a tuto pohledávku do konkursu přihlásí, nemůže po dobu konkursního řízení uplatňovat nároky za společníky této společnosti z titulu ručení. Opačný názor by podle něj vedl k tomu, že věřitel by se po uspokojení své pohledávky z titulu ručení uspokojoval ohledně téže pohledávky ještě jednou, byť poměrně, v rámci konkursu. To by znamenalo, že nárok z jedné pohledávky by mu byl přisouzen dvakrát. V této souvislosti podotýká, že v konkursu prohlášeném na majetek společnosti P a P a.s. je, s ohledem na značný rozsah majetku, zřejmé, že k výraznému uspokojení věřitelů i druhé třídy dojde.


Dovolatel navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


Žalobkyně ve vyjádření namítla, že dovolání v dané věci není přípustné, neboť nesměřuje ani proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu (výrok rozsudku odvolacího soudu má povahu potvrzujícího rozhodnutí, a nikoliv měnícího, jak mylně uvedl dovolatel, neboť změna rozsudku soudu prvního stupně je pouze doplněním jeho výroku, nikoliv jeho meritorní změnou), ani se nejedná o případ uvedený v § 238 odst. 1 písm. b) občanského soudního řádu [dále též jen „o. s. ř. „ - žalobkyně cituje § 237 odst. 1 písm. b) o. s .ř. ve znění účinném od 1.1.2001] a nejde ani o rozhodnutí mající po právní stránce zásadní právní význam, které by vyžadovalo řešení této problematiky judikaturou. Argumentaci dovolatele označila za právně irelevantní a chybnou, přičemž se zcela ztotožnila s názory a argumentací soudů obou stupňů. Shodně s odvolacím soudem se domnívá, že k přechodu zákonného zajištění závazků veřejné obchodní společnosti spočívajícího v ručení jejich společníků na akciovou společnost jako kapitálovou společnost nemohlo dojít, neboť toto ručení je vázáno na fyzické osoby společníků a je jejich závazkem osobní povahy, a nikoliv na právnickou osobu. Opačný názor by podle žalobkyně vedl k popření základní charakteristiky veřejné obchodní společnosti, za kterou označila osobní ručení jejich společníků za její závazky.


V reakci na námitky dovolatele uvedla, že k situaci popsané v ust. § 56 odst. 5 poslední věta obch. zák. v daném případě nedošlo, protože předmětnou pohledávku přihlásila žalobkyně do konkursního řízení proti společnosti P a P a.s., jejíž společníci neručí za závazky společnosti, a že pohledávka na žalovaných byla vymáhána z titulu ručení bývalých společníků společnosti P a P v.o.s., tedy z titulu závazku, který na společnost P a P a.s. nepřešel. Ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. se podle ní na danou situaci uplatní jen do té míry, že stanovuje povinnost společníků společnosti ručit za její závazky ve výši, ve které nebyli věřitelé uspokojeni v konkursním řízení. Podle ní k uspokojení věřitelů v konkursním řízení nedochází ani přihlášením pohledávky do konkursního řízení, ani jejím přezkoumáním, ale až vydáním rozvrhového usnesení a následným vyplacením příslušných částek. K tomu však v případě konkursu prohlášeného na majetek společnosti P a P a.s. nedošlo, neboť ještě nebylo vydáno rozvrhové usnesení a nebyly vyplaceny žádné částky určené ze zpeněžení podstaty k uspokojení věřitelů, takže nelze přisvědčit dovolateli, že již byla jako věřitel v rámci konkursu uspokojena. V této souvislosti uvedla, že ani nelze míru možného uspokojení věřitelů odhadnout. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud dovolání žalovaného zamítl jako nedůvodné.


Podle bodu 17., hlavy I., části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001).


Dovolání je v dané věci přípustné podle § 238 odst. 1 písm. b) o. s. ř. , neboť směřuje proti výroku I. rozsudku odvolacího soudu, který je podle svého obsahu výrokem potvrzujícím výrok v pořadí druhého rozsudku soudu prvního stupně o uložení povinnosti žalovaným uhradit žalobkyni žalovanou částku, kterým tento soud rozhodl jinak než ve svém prvním rozsudku ze dne 1. března 1999 proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který jeho dřívější rozhodnutí zrušil. Dovolání je důvodné.


Dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti k vadám vyjmenovaným v § 237 odst. 1 o. s. ř. (tzv. zmatečnostem), a (je-li dovolání přípustné) i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; jinak je vázán uplatněným dovolacím důvodem, včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (§ 242 odst. 1 a 3 o. s. ř.).


Takové vady nebyly dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají; Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelem.


Dovolacímu přezkumu ve smyslu § 242 odst. 3, věty prvé o. s. ř. podrobil dovolací soud právní závěr odvolacího soudu, že „s cessí nepřešlo ručení společníků“, tedy otázku, zda společníci veřejné obchodní společnosti ručí za závazky společnosti též v případě jejich přechodu na právního nástupce jako v době, kdy byli společníky zaniklé společnosti, to jest v případě změny v osobě dlužníka, a dále otázku možnosti aplikace § 56 odst. 5 obch. zák., je-li na majetek právního nástupce prohlášen konkurs..


O nesprávné právní posouzení věci či určité právní otázky ve smyslu § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. se jedná v případě, že odvolací soud na zjištěný skutkový stav použil nesprávný právní předpis nebo správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně nesprávně aplikoval.


Nejvyšší soud se nejprve zabýval závěrem odvolacího soudu, že zákonné zajištění závazků společnosti P a P v.o.s., spočívající v ručení jejich společníků – žalovaných, na společnost P a P a.s. jako její univerzální právní nástupkyni nepřešlo, neboť akciová společnost jako kapitálová společnost odpovídá za své závazky pouze svým jměním, bez osobního ručení společníků. Toto právní posouzení odvolacího soudu je nesprávné.


Podle § 56 odst. 6 obch. zák. po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.


Z první věty uvedeného zákonného ustanovení vyplývá, že zákonné ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti zajišťuje závazek veřejné obchodní společnosti i v případě jeho přechodu na právního nástupce při přeměně společnosti (univerzální sukcese), přičemž majetková povaha právního nástupce je nerozhodná (shodně srov. Štenglová, Plíva, Tomsa a kolektiv: Obchodní zákoník, komentář, 6. vydání, C.H.Beck 2001, str. 207, předposlední odstavec). Že by tomu tak nebylo, z žádného právního předpisu nevyplývá.


Tento závěr je konformní též s ustanovením § 69d) obch. zák. účinným od 1. ledna 2001, kde přeměna společnosti není již upravena jako zánik původní společnosti a vznik nové společnosti, jak tomu bylo podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2000, ale jedná se o tutéž právnickou osobu.


Rovněž tak navazující právní posouzení odvolacího soudu, který na daný případ neaplikoval § 56 odst. 5 obch. zák., není správné.


Podle § 56 odst. 5 obch. zák. ustanovení upravující jednotlivé formy společnosti stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.


Na posuzovaný případ je třeba uvedené zákonné ustanovení aplikovat, neboť konkurs je prohlášen na majetek právního nástupce úpadce, jehož závazek je nadále zajištěn ručením společníků úpadce.


Z výše uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci, neboť odvolací soud při svém rozhodování nesprávně vyložil ustanovení § 56 odst. 6 obch. zák. a následně nepřihlédl k ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. Lze tedy uzavřít, že dovolací důvod dle § 241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. byl uplatněn dovolatelem právem.


Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v dovoláním dotčené části zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 1, 2 a 5 o. s. ř.).




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz