epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    1. 12. 2006
    ID: 44909

    Skutečnosti, zapisované do obchodního rejstříku

    Do obchodního rejstříku nelze zapsat jakýkoli údaj, o jehož zápis navrhovatel požádá, ale jen takový údaj, ohledně kterého ukládá povinnost (a možnost) zápisu obchodní zákoník či jiný právní předpis.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 824/2006, ze dne 12.10.2006)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu I. C. G. M. S. P. A., na zápis změn M. s. r. o., do obchodního rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 49479, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. února 2005, č. j. 14 Cmo 336/2004-106, tak, že dovolání zamítl.

    Z odůvodnění:

    Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. dubna 2004, č. j. F 37640/2004 C 49479-95, který tento soud zamítl návrh I. C. G. M. S. P. A., v jejíž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k obchodnímu podílu jednoho ze společníků společnosti M. s. r. o. (dále jen „společnost“), aby povolil zápis údaje, že práva spojená se zastaveným obchodním podílem vykonává zástavní věřitel, do obchodního rejstříku.

    Odvolací soud odůvodnil napadené usnesení tím, že odvolateli nelze přisvědčit, pokud namítá, že do obchodního rejstříku se zapisují všechny významné údaje, tedy i ty, jejichž zápis nevyplývá z textu zákona. Konstatoval, že rozsah skutečností, které se o podnikateli zapisují do obchodního rejstříku, je vymezen zákonem, jiné skutečnosti, které k zápisu podnikatel navrhne bez opory v zákonném textu, do obchodního rejstříku zapsat nelze, a to ani v případě, že by mohly lépe zobrazit skutečný právní nebo ekonomický stav zapsané osoby. Z veřejnoprávní povahy norem o obchodním rejstříku podle odvolacího soudu plyne, že do něj lze zapsat jen ty skutečnosti, které zákon výslovně upravuje. Extenzívní výklad norem veřejného práva je vyloučen. Není-li v ustanovení § 28 a násl. a § 117a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) upraven zápis výkonu práv společníka zástavním věřitelem, pak takový zápis možný není. Soud prvního stupně na tyto právní normy podle odvolacího soudu správně odkazuje a činí z nich přiléhavé právní závěry.

    K tomu odvolací soud dodal, že nejde o formální přístup k výkladu obchodního zákoníku. Podstatná informace o zastavení obchodního podílu je v obchodním rejstříku publikována. Vnitřní poměry uvnitř společnosti již zákonodárce, jako v jiných podobných případech, k publikaci neoznačil. I tak je, co do rozsahu informací, česká právní úprava ve srovnání s okolními státy nadprůměrná.

    Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

    Dovolatelka konstatuje, že zastavení obchodního podílu je upraveno v § 117a obch. zák. Podle § 117a odst. 4 obch. zák., není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady prodat. Podle § 117 odst. 6 obch. zák. vykonává společník po dobu trvání zástavního práva i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. A konečně podle ustanovení § 117a odst. 7 obch. zák. platí, že jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem uvedeným v § 117a odst. 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného pokusu o prodej.

    Je tedy nutné rozlišovat dvě situace, a to před pokusem o prodej zastaveného obchodního podílu a po něm. V prvním případě je v obchodním rejstříku zapsáno zástavní právo k obchodnímu podílu, avšak práva spojená s obchodním podílem vykonává i nadále společník – dlužník. V tomto případě by zápis v obchodním rejstříku odpovídal faktickému vztahu ve společnosti.

    Od této situace je nutno odlišit druhý případ, kdy se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat a práva je oprávněn vykonávat zástavní věřitel. V souzeném případě zástavní věřitel využil svého oprávnění a vykonával práva spojená s účastí na společnosti. Je tedy nezbytné, aby bylo ze zápisu v obchodním rejstříku zřejmé i pro třetí osoby, že práva spojená s účastí ve společnosti nevykonává společník – dlužník, ale zástavní věřitel. V opačném případě by byly třetí osoby vystaveny nebezpečí, kdy v důvěře v údaje zapsané v obchodním rejstříku budou jednat se společníkem – dlužníkem jako by svá práva vykonával, neboť nebudou mít bez dalšího možnost zjistit, zda již byl proveden neúspěšný pokus o prodej zastaveného podílu.

    Dovolatelka uznává, že ve výčtu údajů, které se zapisují do obchodního rejstříku, není uvedeno, že se zapisuje i požadovaný údaj. Nicméně je třeba vzít v úvahu i povahu obchodního rejstříku jakožto veřejného registru vedeného mimo jiné – a možná především – z důvodu ochrany třetích osob. Správnost informací a jejich vyčerpávající výčet má zejména pro podnikatele při jejich rozhodování v obchodních závazkových vztazích klíčový význam.

    Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.

    Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.

    O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.

    Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda lze zapisovat do obchodního rejstříku údaje, jejichž zápis zákon neupravuje.

    V ustanovení § 27 odst. 1 obch. zák. se určuje, že se do obchodního rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Které údaje o podnikatelích se zapisují do obchodního rejstříku určuje obchodní zákoník v ustanoveních § 35 a násl. Přitom ustanovení § 35 obsahuje v písmenech a) až h) obecný výčet údajů zapisovaných u podnikatelů a v písmenu i) deklaruje, že se do obchodního rejstříku zapisují i další údaje nad rámec údajů dle písmen a) až h), stanoví-li to právní předpis. Z uvedeného nepochybně vyplývá, že výčet údajů zapisovaných do obchodního rejstříku je taxativním výčtem a že tedy do obchodního rejstříku nelze zapsat jakýkoli údaj, o jehož zápis navrhovatel požádá, ale jen takový údaj, ohledně kterého ukládá povinnost (a možnost) zápisu obchodní zákoník či jiný právní předpis.

    Pokud se dovolatelka odvolává na to, že skutečnost, že na zástavního věřitele přešlo oprávnění vykonávat práva spojená s obchodním podílem, je významnou skutečností z hlediska ochrany třetích osob, je třeba konstatovat, že není jedinou významnou skutečností týkající se subjektů zapisovaných do obchodního rejstříku, která se do obchodního rejstříku nezapisuje. Nemá-li však obchodní rejstřík ztratit přehlednost, která je nepochybně z hlediska ochrany třetích osob významná, nelze do něj zapisovat jakoukoli skutečnost, o jejíž zápis někdo požádá. Proto zákon omezuje rozsah zapisovaných údajů jejich taxativním výčtem. Přitom lze jistě polemizovat s tím, zda je zákonodárcem zvolený okruh zapisovaných skutečností správný, to však nic nemění na faktu, že zákon výslovně určuje, že jde o okruh, který nelze svévolně rozšiřovat.

    Pro úplnost je třeba dodat, že pro ochranu třetích osob by měl být dostačující sám fakt, že obchodní podíl ve společnosti je zastaven, kterýžto fakt se do obchodního zákoníku zapisuje. Každá osoba, disponující alespoň obecnou mírou obezřetnosti, musí při takovém zápisu vycházet z toho, že existuje možnost, že nastal stav uvedený v § 117a odst. 7 obch. zák. a v konkrétním případě si ověřit, zda je společník, jehož obchodní podíl je zastaven (což je skutečnost zapsaná v obchodním rejstříku včetně jména zástavního věřitele) oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem.

    Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (jav)
    1. 12. 2006

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Příspěvek na péči
    • Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Opatrovník
    • Společná domácnost
    • Mzda (exkluzivně pro předplatitele)
    • Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)
    • Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.