Zánik účasti společníka ve společnosti

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2983/2014, ze dne 17.12.2014)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce Dr. S. P., M. B. A., zastoupeného JUDr. F.V., advokátem, se sídlem v Č.B., roti žalované E.,a. s., se sídlem v T. , o zaplacení 155.750 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 25/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. února 2014, č. j. 6 Cmo 254/2013-115, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 4. února 2014, č. j. 6 Cmo 254/2013-115, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 12. února 2013, č. j. 13 Cm 25/2012-81, zamítl žalobu o zaplacení 155.750 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody způsobené žalobci předběžným opatřením (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

Rozsudkem ze dne 4. února 2014, č. j. 6 Cmo 254/2013-115, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I., změnil jej ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

Odvolací soud vyšel z toho, že:

1) V roce 2010 podala společnost E., s. r. o. (nyní E., a. s., dále jen „společnost“) návrh na vyloučení společníka Dr. P. (žalobce) ze společnosti podle § 149 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 746/2010.
2) V rámci výše uvedeného řízení vydal soud prvního stupně k návrhu společnosti předběžné opatření, kterým bylo žalobci uloženo, aby bez předchozího souhlasu jednatelů společnosti „nemanipuloval s dokumenty a věcmi v sídle společnosti, nebo v jiných objektech užívaných touto společností“, a dále aby se „zdržel kontaktování zaměstnanců s požadavky na poskytování informací a vydání dokladů či dokumentů společnosti“ (dále též jen „předběžné opatření“).
3) Účast žalobce ve společnosti zanikla v důsledku vydání exekučního příkazu (ze dne 30. března 2011) postihujícího obchodní podíl žalobce ve společnosti.
4) Společnost vzala návrh zahájení řízení ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 746/2010 zpět. Soud řízení (usnesením ze dne 26. května 2011) zastavil.
5) Žalobce podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, konané dne 23. března 2009. Řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1617/2009. Soud prvního stupně návrh zamítl, uzavíraje, že napadená usnesení valné hromady nejsou v rozporu s právními předpisy či společenskou smlouvou. K odvolání žalobce potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze, dovozuje, že žalobce (v označené věci navrhovatel) ztratil v důsledku zániku jeho účasti ve společnosti aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. Žalobci bylo uvedenými rozhodnutími uloženo zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení celkem 155.750 Kč.
6) V projednávané věci se žalobce domáhá zaplacení částky 155.750 Kč z titulu náhrady škody, jež mu měla vzniknout v důsledku předběžného opatření, opíraje svůj nárok o § 77a zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).

Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že nejsou splněny předpoklady pro přiznání nároku na náhradu škody podle posledně označeného ustanovení, neboť nárok společnosti (na ukončení účasti žalobce ve společnosti) byl uspokojen tím, že účast lobce zanikla vydáním exekučního příkazu k postižení jeho obchodního podílu.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., namítaje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení, a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Dovolatel má za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na řešení otázky výkladu § 77a o. s. ř., jež doposud nebyla v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu vyřešena.

Výklad přijatý odvolacím soudem, podle kterého bylo právo společnosti uplatněné v řízení vedeném pod sp. zn. 13 Cm 746/2010 (na vyloučení dovolatele ze společnosti z důvodu závažného porušování jeho povinností podle § 149 obch. zák.) uspokojeno tím, že účast dovolatele ve společnosti zanikla vydáním exekučního příkazu postihujícího jeho obchodní podíl, považuje za nesprávný. Dovolatel zdůrazňuje, že nebylo vůbec přezkoumáno, zda byly naplněny předpoklady jeho vyloučení ze společnosti, a tedy zda vůbec společnost měla právo domáhat se jeho vyloučení.

Způsob, jakým došlo k ukončení jeho účasti ve společnosti, navíc považuje za nezákonný, maje za to, že i z tohoto důvodu nemůže společnost zbavit povinnosti hradit škodu způsobenou nařízeným předběžným opatřením.

Odvolacímu soudu dovolatel dále vytýká, že rozhodl překvapivě, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil z jiných důvodů (jimiž se soud prvního stupně nezabýval), aniž dovolateli umožnil „doplnit skutková tvrzení o relevantní skutečnosti“.

Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k posouzení otázky dovoláním otevřené, v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu dosud neřešené.

Podle § 77a odst. 1 o. s. ř. zaniklo-li nebo bylo-li zrušeno nařízené předběžné opatření z jiného důvodu než proto, že návrhu ve věci samé bylo vyhověno, nebo proto, že právo navrhovatele bylo uspokojeno, je navrhovatel povinen nahradit škodu a jinou újmu každému, komu předběžným opatřením vznikla. Této odpovědnosti se navrhovatel nemůže zprostit, ledaže by ke škodě nebo k jiné újmě došlo i jinak.

Právní úprava odpovědnosti navrhovatele za újmu způsobenou předběžným opatřením vydaným k jeho návrhu byla v době od 1. dubna 1964, kdy občanský soudní řád (zákon 99/1963 Sb.) nabyl účinnosti, do 31. března 2005 obsažena v § 77 odst. 3 o. s. ř. S účinností od 1. dubna 2005 (v důsledku novely občanského soudního řádu provedené zákonem 59/2005 Sb.) byla přesunuta do § 77a o. s. ř.

Jejím výkladem se Nejvyšší soud zabýval (mimo jiné) již v rozsudku ze dne 23. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 3137/2007, uveřejněném pod číslem 32/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V něm vysvětlil, že právní úprava odpovědnosti navrhovatele za újmu způsobenou předběžným opatřením odráží skutečnost, že soud nařizuje předběžné opatření na základě navrhovatelem tvrzených a osvědčených skutečností, o nichž se zpravidla neprovádí dokazování a k nimž nemá žalovaný možnost se předem vyjádřit. Odpovědnost za škodu nebo jinou újmu způsobenou nařízením předběžného opatření tak logicky nese ten, kdo o nařízení požádal, a to bez zřetele k tomu, zda předběžné opatření bylo nařízeno v souladu se zákonem či nikoli. Podstatné je jen to, že k zániku či ke zrušení předběžného opatření došlo z jino důvodu než proto, že návrhu ve věci samé bylo vyhověno, nebo proto, že právo navrhovatele bylo uspokojeno.

Bylo-li nařízeno předběžné opatření v řízení o návrhu společnosti na vyloučení dovolatele podle § 149 obch. zák., je třeba posoudit, zda lze zánik účasti dovolatele ve společnosti z jiného důvodu (vydáním exekučního příkazu k postižení obchodního podílu dovolatele ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce) považovat za uspokojení práva společnosti uplatněného v řízení o vyloučení dovolatele (vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 746/2010) ve smyslu § 77a odst. 1 o. s. ř., vylučující odpovědnost společnosti za případnou újmu způsobenou dovolateli nařízeným předběžným opatřením.

Podle § 148 obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2012, pro věc rozhodném) společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně (odstavec první).

Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem (odstavec druhý).

Podle § 149 obch. zák. se společnost může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má obdobné právní důsledky jako rozhodnutí soudu o vyloučení společníka; společníku zaniká účast, vzniká mu právo na vypořádací podíl (§ 150 obch. zák.), uvolněný obchodní podíl přechází na společnost (§ 113 odst. 5 obch. zák.) a ta je povinna s ním naložit způsobem předvídaným v § 113 odst. 5 nebo 6 obch. zák.

Nicméně nelze přehlížet, že společnost v řízení vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 746/2010 uplatnila nikoliv „obecné“ právo na ukončení účasti dovolatele ve společnosti, nýbrž právo na vyloučení dovolatele proto, že závažným způsobem porušuje své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. Toto právo společnosti, jak přiléhavě zdůrazňuje dovolatel, uspokojeno nebylo; účast dovolatele nezanikla z důvodů předvídaných v § 149 obch. zák., nýbrž v důsledku jiných právních skutečností.

Jinými slovy, zanikla-li účast dovolatele ve společnosti z jiného než ustanovením § 149 obch. zák. předpokládaného důvodu, nelze pro účely případné odpovědnosti společnosti za újmu způsobenou předběžným opatřením, vydaným k jejímu návrhu v řízení podle § 149 obch. zák., mít za to, že právo společnosti (na vyloučení společníka) bylo uspokojeno.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval vytýkanými vadami řízení, usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

V dalším řízení odvolací soud mimo jiné posoudí, zda je dána příčinná souvislost mezi nařízeným předběžným opatřením a dovolatelem tvrzenou újmou, zejména s ohledem na povahu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 200e odst. 1, § 120 odst. 2 o. s. ř., v rozhodném znění).

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona 293/2013 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

zdroj: www.nsoud.cz

Právní věta - redakce.