epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    23. 5. 2011
    ID: 73972

    Zápis do obchodního rejstříku

    Následky zamítnutí návrhu na zápis statutárního orgánu specifikované v ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. mohou být odvráceny jedině odklizením zamítavého rozhodnutí rejstříkového soudu prostřednictvím opravných prostředků. Účinky zamítnutí návrhu nemůže zvrátit ani pozdější zápis dotčené osoby do obchodního rejstříku, opřený právě o jmenování, které se od počátku považuje za neplatné. Takové rozhodnutí rejstříkového soudu naopak zakládá neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku, jež by měla být napravena postupem podle § 200b odst. 1 o. s. ř.

    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4182/2009, ze dne 25.8.2010)

    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci obchodní společnosti P. – cz spol. s r. o., se sídlem ve V., zastoupené JUDr. J.V., advokátem, se sídlem v H. K., o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 10000, o dovolání obchodní společnosti proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2009, č. j. 14 Cmo 346/2008-194, tak, že dovolání proti výrokům I. a III. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2009, č. j. 14 Cmo 346/2008-194, se odmítá. Dovolání proti výroku II. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
    25. března 2009, č. j. 14 Cmo 346/2008-194, se zamítá.

    Z odůvodnění:

    Krajský soud v Hradci Králové zahájil usnesením ze dne 15. října 2007, č. j. F 33793/2007, C 10000/8-129, řízení s obchodní společností P. – cz spol. s r. o. (dále jen „společnost“) za účelem dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem (první výrok), vymazal P. Š., jako jednatele společnosti a zapsal datum 29. října 2004 jako den zániku jeho funkce do obchodního rejstříku (druhý výrok) a uložil společnosti zaplatit soudní poplatek (třetí výrok).

    K odvolání společnosti a P. Š. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání P. Š. a odvolání společnosti v části směřující proti prvnímu výroku usnesení soudu prvního stupně (výrok I.), potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části týkající se výmazu jednatele P. Š., v části týkající se zápisu dne zániku funkce jej změnil tak, že zapsal text: „P. Š. dne 10. října 2002 funkce jednatele nevznikla“, a potvrdil třetí výrok usnesení soudu prvního stupně.

    Odvolací soud vyšel z toho, že návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, spočívající mimo jiné i v zápisu jednatele P. Š., jemuž měla funkce vzniknout dne 10. října 2002 (na základě jmenování valnou hromadou, konanou téhož dne), byl usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 9. července 2003, č. j. F 486/2003, F 18388/2003, C 10000/4-71, v části týkající se zápisu jmenovaného, zamítnut. Z toho dovodil, že podle ustanovení § 27 odst. 7 zákona 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 30. června 2005, se jmenování P. Š. jednatelem společnosti „stalo od počátku neplatným“. Na jeho neplatnosti podle odvolacího soudu nic nemění ani následný zápis P. Š. jako jednatele společnosti do obchodního rejstříku, neboť byl zapsán na základě (téhož) jmenování, které se považuje od počátku za neplatné. Odvolací soud proto uzavřel, že P. Š. se jednatelem společnosti nikdy nestal.

    Výslovně proti všem výrokům usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ohlašujíc uplatnění všech dovolacích důvodů podle § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

    Dovolatelka namítá, že „celé rejstříkové řízení je od počátku stiženo vadou, jehož důsledkem je dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu“. Tvrdí, že v řízení, jež skončilo zamítnutím návrhu na zápis P. Š. jako jejího jednatele do obchodního rejstříku, byla nejdříve usnesením rejstříkového soudu vyzvána k doložení listin s tím, že neučiní-li tak, bude návrh odmítnut. Následně byl usnesením téhož soudu návrh zamítnut.

    Podle dovolatelky je zřejmé, že byla nesprávně poučena o následku svého nekonání, „když mezi odmítnutím návrhu a jeho zamítnutím je zásadní rozdíl“, neboť jen v případě zamítnutí návrhu se na jmenování jednatele pohlíží jako na od počátku neplatné. Dodává, že k zamítnutí návrhu nebyl ani dán důvod. Jelikož řízení bylo stiženo vadou, vydání zamítavého usnesení „nemohlo znamenat zkonzumování funkce jednatele společnosti“. „Tvrzení odvolacího soudu, že P.Š. funkce jednatele nikdy nevznikla, není založeno na relevantních skutečnostech“ a „není možné tvrdit“, že jmenovanému funkce nevznikla ani v důsledku následného zápisu do obchodního rejstříku.

    Rozhodnutí odvolacího soudu má dovolatelka za nepřezkoumatelné. Jednak proto, že chybně uvádí datum, které bylo jako den vzniku funkce jednatele P. Š. zapsáno do obchodního rejstříku (namísto 10. října 2002 uvádí 10 října 2004), jednak proto, že odvolací soud opřel své rozhodnutí o odlišný právní závěr, než jaký učinil soud prvního stupně, a právním posouzením a úvahou soudu prvního stupně, které byly v odvolacím řízení napadeny, se vůbec nezabýval, aniž by jakkoli tento svůj postup vysvětlil.

    Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona 7/2009 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

    Přípustnost dovolání proti výroku I. usnesení odvolacího soudu, jímž odvolací soud odmítl odvolání proto, že směřuje proti rozhodnutí soudu prvního stupně, proti němuž není odvolání přípustné (§ 218 písm. c/ o. s. ř.), nezakládá žádné ustanovení občanského soudního řádu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. března 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2002, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Stejně je tomu i v případě (ne)přípustnosti dovolání proti výroku III., jímž byl potvrzen výrok o uložení povinnosti zaplatit soudní poplatek.

    Nejvyšší soud proto potud dovolání bez dalšího odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c/ o. s. ř.

    Dovolání proti potvrzujícímu a měnícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ a c/ o. s. ř.; není však důvodné.

    Ačkoli dovolatelka jako důvod dovolání obecně označuje veškeré v úvahu přicházející dovolací důvody, námitky, o které svou argumentaci v dovolání opírá, jednak poukazují na vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, jednak zpochybňují správnost právního posouzení věci odvolacím soudem. Dovolatelka tak obsahově vystihuje dovolací důvody uvedené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ a písm. b/ o. s. ř.; avizovaný dovolací důvod dle § 241a odst. 3 o. s. ř. blíže žádnou dovolací námitkou nekonkretizuje. Nejvyšší soud proto - jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - nejprve přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. a shledal, že vadami namítanými dovolatelkou řízení netrpí. Nepřezkoumatelnost rozhodnutí odvolacího soudu nezakládá pouhá chyba v psaní, když namísto správného data 10. října 2002 je v něm uvedeno (nesprávné) datum 10. října 2004. Rozhodnutí není nesrozumitelné a je i dostatečně odůvodněno; o nepřezkoumatelné rozhodnutí tudíž nejde.

    Důvodná není ani námitka, podle níž odvolací soud opřel své rozhodnutí o odlišný právní závěr, než jaký učinil soud prvního stupně, a právním posouzením soudu prvního stupně, které bylo v odvolacím řízení napadeno, se vůbec nezabýval. Odvolací soud je totiž oprávněn přezkoumat rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 o. s. ř.), a posoudit věc po právní stránce jinak, než soud prvního stupně (§ 220 odst. 1 o. s. ř.).

    Jelikož jiné vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se dále - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda je dán dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

    Podle ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. ve znění rozhodném pro projednávanou věc (tj. ve znění ke dni 9. července 2003) jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je oprávněna právnickou osobu zavazovat jako její orgán nebo člen orgánu, do obchodního rejstříku, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Až do tohoto zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže by prokázala, že o neplatnosti věděly.

    Citované ustanovení zakládá nevyvratitelnou právní domněnku neplatnosti volby nebo jmenování dotčených osob; jde přitom o neplatnost ex tunc (od počátku).  V projednávané věci se - v důsledku zamítnutí návrhu na zápis P. Š. do obchodního rejstříku - tato právní domněnka uplatnila právě ve vztahu ke jmenování P. Š. jednatelem společnosti na valné hromadě konané dne 10. října 2002. Ode dne, kdy usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 9. července 2003, č. j. F 486/2003, F 18388/2003, C 10000/4-71, nabylo právní moci (od 22. srpna 2003), již na toto jmenování není možné nahlížet jinak, než jako na od počátku neplatné.

    Z hypotézy ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. je zřejmé, že pro uplatnění její dispozice není rozhodné, zda řízení, které zamítavému rozhodnutí předcházelo, bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (tedy např. zda jeho účastníkům nebylo rejstříkovým soudem poskytnuto náležité poučení), či zda byly naplněny (a jaké byly) důvody, které rejstříkový soud k zamítnutí návrhu vedly; rozhodující je zde výsledek řízení. Následky zamítnutí návrhu na zápis statutárního orgánu specifikované v ustanovení § 27 odst. 7 obch. zák. mohou být odvráceny jedině odklizením zamítavého rozhodnutí rejstříkového soudu prostřednictvím opravných prostředků. Pakliže dovolatelka proti usnesení o zamítnutí návrhu na zápis svého jednatele do obchodního rejstříku opravný prostředek (odvolání) nepodala, sama zanedbala ochranu svých práv.

    Účinky zamítnutí návrhu nemůže zvrátit ani pozdější zápis dotčené osoby do obchodního rejstříku, opřený právě o jmenování, které se od počátku považuje za neplatné. Takové rozhodnutí rejstříkového soudu naopak zakládá neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku, jež by měla být napravena postupem podle § 200b odst. 1 o. s. ř.

    Závěr odvolacího soudu, podle něhož P. Š. funkce jednatele společnosti dne 10. října 2002 nevznikla, je tedy správný. Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.

    ( zdroj: www.nsoud.cz )


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    redakce (jav)
    23. 5. 2011

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)
    • Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)
    • Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)
    • Veřejná dražba (exkluzivně pro předplatitele)
    • Odměna advokáta
    • Náklady exekuce
    • Eutanázie
    • Zvýšení důchodového věku
    • Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)
    • Správní soud a procesní pravidla
    • Vzdělávání, náležitosti podání (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Odměna advokáta
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.