Námitka vzájemného plnění

Námitka vzájemného plnění je upravena v § 2993 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Vzhledem k tomu, že toto ustanovení neobsahuje požadavek vzájemné podmíněnosti plnění, žalobce není povinen formulovat žalobní petit tak, že požadované plnění má být poskytnuto oproti vrácení toho, co sám obdržel. Zohlednění vzájemnosti plnění proto závisí na procesní aktivitě žalovaného, který musí námitku vzájemného plnění řádně a včas uplatnit. Pakliže žalovaný námitku nevznese, soud žalobě může vyhovět, přestože by v řízení synallagmatická povaha dané povinnosti vyšla najevo. Uplatní-li však žalovaný námitku, a to za současného prokázání synallagmatické povahy požadovaného plnění, které nebylo žalobcem splněno, soud nárok žalobce podmíní splněním této povinnosti.[1]

Dále je vhodné uvést, že námitku vzájemného plnění nelze zaměňovat se vzájemným návrhem (§ 97 a 98 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád). Žalovaný jej vedle či namísto námitky vzájemného plnění může podat, ale je nutné si uvědomit odlišné procesní důsledky. Pokud žalovaný podá vzájemný návrh, ale zároveň nenamítne vzájemné plnění, získá sice exekuční titul, nicméně ve výroku rozhodnutí soudu bude absentovat podmíněnost nároku žalobce.[2]

Námitka vzájemného plnění bude typicky přicházet v úvahu v případě, kdy strany plnily, aniž by mezi nimi byl platný závazek, nebo když by se jednalo o zrušený závazek (nejčastěji odstoupení od smlouvy apod.). Působnost § 2993 občanského zákoníku však není omezena pouze na tyto případy, ale je nutné použít širší výklad, takže se bude vztahovat i na zdánlivé či budoucí závazky.[3] Podle judikatury Nejvyššího soudu se pravidlo o vzájemném plnění uplatní i např. v situacích, kdy je nutné vypořádat plnění, která si strany poskytovaly v mylném předpokladu, že jejich smlouva stále trvá. Poskytují-li si obě strany po skončení smlouvy i nadále sjednaná vzájemná plnění, je pro aplikaci tohoto pravidla podstatné to, že alespoň jedna z nich na přijímané plnění pohlížela ze svého objektivního hlediska jako na smluvní plnění, protože o zániku smlouvy nevěděla. V takovém případě se úprava o vzájemném plnění uplatní zcela bez zřetele k tomu, že druhá smluvní strana přijímala plnění s plným vědomím, že smlouva již skončila. Nezáleží ani na skutečnosti, zda námitku vzájemného plnění uplatňuje následně právě tato strana, která o tom věděla.[4]

Námitce vzájemného plnění nebrání ani to, že plnění byla poskytnuta na základě smlouvy neplatné pro rozpor se zákonem. Nejvyšší soud ve svém nedávném rozsudku ze dne 27. 05. 2026, sp. zn. 21 Cdo 1761/2025, zdůraznil, že vzájemné vrácení plnění představuje zákonný důsledek neplatnosti smlouvy, jehož účelem je obnovení původního majetkového stavu, nikoli poskytnutí výhody některé ze stran. Uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení proto samo o sobě nepředstavuje těžení z vlastního protiprávního jednání ve smyslu ustanovení § 6 odst. 2 občanského zákoníku.

Reklama

Praktické využití AI nástrojů při práci s judikaturou (online - živé vysílání) - 1.9.2026

1.9.2026 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Aktivní a pasivní věcná legitimace z hlediska práva na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním dle neplatné, zdánlivé či zrušené smlouvy svědčí zásadně pouze smluvním stranám.[5] Toto pravidlo však bylo v recentní judikatuře do jisté míry modifikováno. Nejvyšší soud se ve svém rozsudku ze dne 23. 4. 2025, sp. zn. 31 Cdo 3263/2024, zabýval situací, kdy jeden z manželů bez souhlasu druhého uzavřel se třetí osobou smlouvu týkající se majetku ve společném jmění manželů. Opomenutý manžel následně úspěšně uplatnil námitku relativní neplatnosti takové smlouvy. Ačkoliv opomenutý manžel nebyl přímým účastníkem neplatné smlouvy, Nejvyšší soud dovodil, že je nutné jej považovat za ochuzeného, a tedy i za toho, kdo má právo na vrácení bezdůvodného obohacení. S ohledem na to, že opomenutý manžel je oprávněn domáhat se vrácení bezdůvodného obohacení do společného jmění manželů, může třetí osoba vznést námitku vzájemného plnění i přímo vůči němu. Pojem „strana“ použitý v § 2993 občanského zákoníku je totiž třeba vykládat šířeji než pouze podle jeho doslovného znění, a zahrnout tak pod něj rovněž opomenutého manžela, který se úspěšně dovolal relativní neplatnosti smlouvy. Restriktivní výklad by v této souvislosti odporoval ustanovení § 713 odst. 2 a § 1877 občanského zákoníku a vedl by k důsledkům, které by mohly fakticky znemožnit ochranu práv opomenutého manžela.

Další velmi zajímavá otázka vyvstává v souvislosti s určením výše bezdůvodného obohacení. Poměrně jasné je to v případě, kdy je předmětem plnění na obou stranách peněžitá částka. Komplikovanější je to však v případě nepeněžitého plnění. Řešení nalezneme v ustanovení § 2999 občanského zákoníku. Pokud není vydání předmětu již možné, má ochuzený právo na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny. V potaz je nicméně nutné vzít další aspekty, např. za situace, kdy se jednalo o vadné plnění. Podle Petrova se totiž taková peněžitá náhrada následně snižuje.[6] Uvedené lze ilustrovat na příkladu odstoupení objednatele od smlouvy o dílo z důvodu vadného plnění na straně zhotovitele, kdy objednatel bude soudní cestou požadovat vrácení ceny díla a zhotovitel bude na druhé straně prostřednictvím námitky vzájemného plnění žádat o vydání toho, co objednatel na základě zrušené smlouvy přijal. Rozhodující nebude hodnota, kterou ztratil ten, kdo plnil (zhotovitel), ale to, o kolik se skutečně zvýší majetek toho, kdo plnění přijal (objednatel). Jinými slovy tedy majetkovým vyjádřením prospěchu nejsou v daném případě náklady na zhotovení díla, nýbrž peněžitá náhrada, která odpovídá skutečnému majetkovému prospěchu, přičemž je nezbytné zkoumat využitelnost provedeného díla pro objednatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 1060/2017). Nejvyšší soud v této souvislosti ve své judikatuře zdůrazňuje, že je třeba dbát na zachování vzájemné hodnotové rovnováhy mezi stranami. Majetkový prospěch se poměřuje částkou, kterou by objednatel musel v daném čase a místě vynaložit na opatření obdobného plnění. Takové měřítko podle Nejvyššího soudu lépe odpovídá hodnotovému poměru mezi plněními obou stran.[7]

Způsob, jakým se vzájemnost projeví ve výroku rozhodnutí, závisí na povaze poskytovaných plnění. Bude-li naturální vrácení nepeněžitého plnění dobře možné, soud ve výroku vyjádří vzájemnost tak, že plnění žalovaného podmíní současným vrácením protiplnění žalobcem. Mají-li si strany vracet peněžitá plnění nebo peněžité náhrady podle § 2999 občanského zákoníku, přizná soud žalobci rozdíl mezi jejich vzájemnými nároky (tzv. vzájemné zúčtování).[8] Podle judikatury Nejvyššího soudu tento postup není podmíněn projevem žalovaného směřujícím k započtení své pohledávky, protože nejde o započtení v právním smyslu. Z tohoto důvodu vzájemnému zúčtování nebrání ani ustanovení § 140 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), které v rámci insolvenčního řízení započtení některých pohledávek vylučuje.[9]

Námitka vzájemného plnění tak představuje významný právní prostředek ochrany strany, vůči které je uplatňován nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Brání tomu, aby jedna strana musela vrátit přijaté plnění bez současného a odpovídajícího vypořádání plnění poskytnutého druhé straně, a přispívá tak k zachování hodnotové rovnováhy mezi účastníky. Jelikož však soud k této námitce nepřihlíží z úřední povinnosti, závisí její uplatnění i výsledná podoba soudního rozhodnutí především na procesní aktivitě žalovaného a na správném posouzení povahy a hodnoty plnění poskytnutých oběma stranami.

Mgr. Adéla Kočí
advokátní koncipientka

Langmeier & Co., advokátní kancelář s.r.o.

Na Bělidle 997/15
150 00 Praha 5

Tel.: +420 222 200 250
Email: info@langmeier.cz