Nová evropská právní forma společnosti EU Inc.
Evropská komise zveřejnila dne 18. března 2026 návrh nového jednotného souboru pravidel pro obchodní společnosti nazvaného „EU Inc.“, jenž je základním kamenem a výchozím bodem tzv. 28. režimu EU (dále jen „Návrh“)[1]. Návrh zavádí novou harmonizovanou korporační formu společnosti typu „limited liability company“ označovanou jako „EU Inc.“, která má být od počátku koncipována jako plně digitalizovaná, dostupná v právním řádu každého členského státu a uznávaná napříč Evropskou unií. Pokud bude Návrh přijat v předloženém znění, mohlo by se jednat o jednu z nejzásadnějších změn evropského práva obchodních společností od zavedení institutu evropské společnosti (Societas Europaea – SE). Tento článek analyzuje klíčové parametry navrhované regulace, její institucionální rámec a předpokládané dopady na podnikatelské prostředí v rámci Evropské unie.
Evropská komise navrhuje novou unijní právní formu EU Inc., která má formou přímo použitelného nařízení nabídnout dobrovolnou alternativu k národním formám obchodních společností a překonat stávající regulatorní roztříštěnost v oblasti korporátního práva na vnitřním trhu. Společnost bude možné založit plně online do 48 hodin za náklady nepřesahující 100 EUR bez požadavku na minimální základní kapitál, přičemž celý životní cyklus společ... více
Obecně k návrhu nové právní formy EU Inc.
Přestože Evropská unie již desítky let buduje jednotný vnitřní trh, oblast práva obchodních společností zůstává výrazně fragmentovaná. Podnikatelé se při přeshraničním působení potýkají s existencí samostatných právních řádů a desítek národních právních forem společností. Každá expanze do dalšího členského státu proto v praxi znamená nutnost orientovat se v odlišných korporátních pravidlech, registračních postupech i administrativních požadavcích. Právě tato regulatorní roztříštěnost je jedním z důvodů, proč evropské startupy mohou být motivovány přesouvat své sídlo mimo Evropskou unii nebo volit jurisdikce, které nabízejí jednodušší a předvídatelnější právní prostředí.
Přestože má být EU Inc. upravena přímo použitelným nařízením, nepůjde o režim zcela oddělený od právních řádů členských států. Společnost bude zapsána v konkrétním členském státě a v otázkách, které Návrh plně neharmonizuje, bude nadále významné právo státu jejího registrovaného sídla. Forma EU Inc. má představovat dobrovolnou alternativu k národním právním formám společností.
Ambicí Evropské komise je vytvořit právní prostředí, které bude schopné lépe konkurovat Spojeným státům i dalším světovým ekonomikám a současně odstranit regulatorní překážky, které dnes brzdí růst evropských startupů a inovativních podniků. Nová právní forma je tedy koncipována zejména s ohledem na startupy, scaleupy a inovativní podniky, avšak nemá být omezena pouze na ně.
Právní povaha a základní charakteristika EU Inc.
Jedním z nejvýraznějších aspektů Návrhu je důsledná digitalizace celého životního cyklu společnosti. Společnost EU Inc. bude možné založit plně online, během 48 hodin a za náklady nepřesahující 100 EUR, přičemž Návrh nepočítá s žádným požadavkem na minimální základní kapitál. Skutečnost, že Návrh nepočítá s minimálním základním kapitálem, však neznamená absenci kapitálových pravidel. Obsahuje totiž vlastní režim účastnických práv označovaných jako akcie, včetně pravidel pro jejich vydávání, převody a digitální evidenci. Společnosti EU Inc. si dále budou moci svobodně zvolit členský stát, v němž budou zapsány do obchodního rejstříku.
Digitalizace přitom nemá skončit samotným vznikem společnosti. Návrh počítá s elektronickou správou korporátní agendy, digitálním vedením evidence akcionářů, online správou kapitálových operací i elektronickou komunikací s orgány veřejné moci. Významným prvkem je rovněž princip „once only“ (zásada jednorázového předložení údajů), podle něhož společnost poskytne své údaje pouze jednou prostřednictvím jednotného evropského rozhraní. Tyto informace budou následně sdíleny mezi příslušnými orgány a registry bez nutnosti opakovaného předkládání dokumentů v jednotlivých členských státech. V první fázi má být využito centrální rozhraní na úrovni EU založené na systému propojení obchodních rejstříků BRIS a ve druhé fázi Evropská komise počítá se zřízením centrálního rejstříku EU. Nejde přitom o zcela nový koncept. Princip „once only“ vychází z nařízení o jednotné digitální bráně (SDG Regulation[2]) z roku 2018, na které Návrh navazuje a jehož aplikaci dále rozšiřuje.
Atraktivnější prostředí pro startupy, investory a inovativní podnikání
Návrh je zjevně koncipován s ohledem na potřeby startupového prostředí a prostředí venture kapitálu. EU Inc. má umožnit vytváření různých tříd akcií s odlišnými hlasovacími a ekonomickými právy, což je standardní nástroj využívaný při venture kapitálových investicích, který však není ve všech členských státech dostupný ve stejné míře či v obdobné podobě.
Návrh současně počítá se zjednodušením převodů akcií a omezením povinného zapojení některých zprostředkovatelů při vybraných korporátních úkonech. Digitalizovány mají být rovněž kapitálové operace a rozhodovací procesy v rámci správy společnosti. Praktickým výsledkem by mělo být snížení transakčních nákladů spojených se vstupem investorů do společnosti i s následnými investičními koly.
Jednotný rámec pro zaměstnanecké akciové programy v EU
Významnou součástí Návrhu je také podpora zaměstnaneckých akciových programů. Možnost podílet se na budoucím růstu společnosti představuje jeden z hlavních nástrojů získávání a udržení talentovaných zaměstnanců v technologickém sektoru. Evropské společnosti však dosud narážely na rozdílné daňové režimy jednotlivých členských států, které využívání tohoto nástroje komplikovaly. Návrh proto počítá s celoevropským rámcem zaměstnaneckých akciových opcí, v jehož rámci by ke zdanění došlo až v okamžiku realizace ekonomického výnosu, typicky při prodeji akcií.
Ukončení podnikatelské činnosti
Zajímavým aspektem Návrhu je také přístup k ukončení podnikání. Komise otevřeně vychází z předpokladu, že inovace jsou neoddělitelně spojeny s vyšší mírou podnikatelského rizika a že neúspěch projektu nemá být automaticky vnímán jako selhání podnikatele.
Návrh zavádí dva odlišné mechanismy ukončení činnosti společnosti. Solventní společnosti mají mít k dispozici zjednodušený postup rychlé likvidace probíhající převážně digitálně. Insolventní EU Inc., které splní kritéria inovativního startupu, budou mít přístup ke zjednodušeným insolvenčním řízením, jež usnadní ukončení činnosti. Bude tak možné vyzkoušet a otestovat inovativní nápady a v případě potřeby začít znovu.
Zachování národních pracovněprávních a sociálních pravidel
Návrh obecně nemá harmonizovat pracovní právo ani sociální předpisy. Pokud jde o zaměstnaneckou participaci v orgánech společnosti, EU Inc. založená nově nebo domácí přeměnou má podléhat pravidlům členského státu svého registrovaného sídla. U přeshraničních přeměn, fúzí a rozdělení se pak uplatní zvláštní ochranná pravidla podle směrnice 2017/1132.[3] Tím má být zabráněno tomu, aby volba formy EU Inc. vedla k obcházení národních pravidel zaměstnanecké participace.
Právě tato oblast přitom může být v průběhu legislativního procesu jedním z nejdiskutovanějších témat. Bude totiž nutné nalézt rovnováhu mezi jednotným evropským korporátním rámcem na straně jedné a zachováním sociální autonomie členských států na straně druhé, přičemž zejména státy s rozvinutými systémy zaměstnanecké participace budou pravděpodobně hájit svá národní specifika velmi důrazně.
Legislativní proces a další vývoj
Právní formu EU Inc. nelze vnímat izolovaně. Spolu s Návrhem přijala Evropská komise také politické sdělení rozvíjející širší koncepci 28. režimu, jehož ambicí je postupně vytvářet jednotná evropská pravidla i v dalších oblastech souvisejících s podnikáním. Tato koncepce směřuje k hlubší digitalizaci vztahů mezi podniky a veřejnou správou, zahrnuje rozvoj evropské podnikatelské peněženky a jednotných digitálních nástrojů pro podnikání na úrovni EU, podporu přeshraniční práce na dálku, usnadnění přístupu startupů k rizikovému kapitálu i úpravy investičních pravidel institucionálních investorů, včetně penzijních fondů.
Návrh nařízení nyní vstupuje do standardního legislativního procesu. Bude projednán Evropským parlamentem a Radou Evropské unie a jeho konečná podoba vzejde z politického vyjednávání mezi těmito institucemi. Evropská komise deklaruje ambici dosáhnout dohody do konce roku 2026.
Závěr
Návrh EU Inc. představuje významný posun v evropském právu obchodních společností. Zavádí nový dobrovolný unijní režim, který má fungovat souběžně s národními právními formami a nabídnout podnikatelům jednotnější, jednodušší a více digitalizované korporační prostředí napříč Evropskou unií. Současně však otevírá řadu právních a politických otázek, zejména ve vztahu k rovnováze mezi unijní harmonizací a zachováním právní a sociální autonomie členských států. Jeho další podoba bude proto záviset především na výsledku legislativního procesu na úrovni Evropské unie.
Mgr. Martin Heinzel,
partner
Tereza Hrudková,
právní asistentka
Futurama Business Park
Sokolovská 668/136d
186 00 Praha 8 – Karlín
E-mail: info@plegal.cz
[1] Návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o korporačním právním rámci 28. režimu – „EU Inc., k dispozici >>> zde.
Časté dotazy k tématu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
