Závazek uzavřít v budoucnu smlouvu

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 33 Odo 292/2005, ze dne 27.3.2007)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci žalobkyně J. K., zastoupené advokátem proti žalované A. a. s. zastoupené advokátem o nahrazení projevu vůle, vedené u Okresního soudu v Klatovech pod sp. zn. 8 C 274/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 29. listopadu 2004, č. j. 10 Co 496/2004-147, tak, že rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 29. listopadu 2004, č. j. 10 Co 496/2004-147, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Žalobkyně požadovala, aby soudním rozhodnutím byla nahrazena vůle žalované uzavřít s ní kupní smlouvu podle smlouvy o budoucí smlouvě kupní, kterou účastnice uzavřely dne 10. 6. 2002.

Okresní soud v Klatovech rozsudkem ze dne 28. dubna 2004, č. j. 8 C 274/2002-122, nahradil vůli žalované přijmout návrh žalobkyně na uzavření kupní smlouvy v tam uvedeném znění a rozhodl o nákladech řízení a o soudním poplatku.

Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 29. listopadu 2004, č. j. 10 Co 496/204-147, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žaloba se zamítá. Současně rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů a o soudním poplatku. Stejně jako soud prvního stupně vycházel ze zjištění, že účastnice uzavřely dne 10. 6. 2002 smlouvu o budoucí kupní smlouvě. V ní se žalobkyně zavázala nejpozději do 30. 9. 2002 uzavřít se žalovanou kupní smlouvu, kterou převede zde specifikované nemovitosti do výlučného vlastnictví žalované za vzájemně dohodnutou kupní cenu; účastnice smlouvy se přitom dohodly, že kupní cena bude vypořádána ve dvou splátkách tak, že částku 296.557,80 Kč uhradí žalovaná žalobkyni před podpisem kupní smlouvy a zůstatek ve stejné výši jí zaplatí do 15 dnů po vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. Žalovaná si prostřednictvím smlouvy o budoucí kupní smlouvě chtěla vytvořit co nejlepší pozici při prodeji staveb z konkurzní podstaty úpadce Obchodně-zemědělského družstva J., konkrétně průmyslového objektu postaveného na stavební parcele č. 104/3 v kat. území J., která patřila žalobkyni. Původně měla žalovaná zájem o koupi čtyř pozemků žalobkyně, posléze však bylo dohodnuto, že od žalobkyně odkoupí všechny její pozemky v kat. území J.. Vlastní kupní smlouvu odmítla žalovaná se žalobkyní uzavřít proto, že v mezidobí podstatně klesly ceny nemovitostí. Zatímco soud prvního stupně na podkladě takto zjištěného skutkového stavu uzavřel, že ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě vznikl závazek uzavřít kupní smlouvu oběma účastnicím řízení a tvrzení žalované, že touto smlouvou závazek uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu nepřevzala, hodnotil jako ryze účelové, odvolací soud interpretoval smlouvu o budoucí kupní smlouvě v intencích obrany žalované. Konstatoval, že předmětná smlouva obsahuje pouze výslovný závazek žalobkyně prodat své pozemky žalované a závazek žalované tyto pozemky odkoupit nelze z jejího obsahu dovodit. Výklad smlouvy, které zaujal soud prvního stupně, shledal v rozporu s jazykovým projevem uvedeným ve smlouvě, a žalobu zamítl.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Odvolacímu soudu vytýká, že jeho výklad obsahu smlouvy o budoucí kupní smlouvě je ryze formální a nesprávný. Připouští, že formulace této smlouvy není přesná, má však zato, že provedenými důkazy (jak listinami, tak výpověďmi svědků Ing. K., M. a P. T. a Ing. Š.) bylo bezpečně prokázáno, že v době, kdy byla tato smlouva z iniciativy žalované uzavřena, směřovala vůle obou smluvních stran k tomu, aby žalobkyně byla zavázána v budoucnu prodat své pozemky žalované a žalovaná aby byla zavázána tyto pozemky koupit za vzájemně dohodnutou kupní cenu. Svou vůli pozemky od žalobkyně odkoupit, resp. kupní smlouvu s ní uzavřít, deklarovala žalovaná i ve svých přípisech, které zasílala JUDr. S.; nevůli uzavřít kupní smlouvu projevila teprve poté, kdy uspěla v konkursním řízení a zakoupila stavby stojící na pozemcích, které měly být kupní smlouvou převáděny. I když tedy není povinnost žalované uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu ve smlouvě ze dne 10. 6. 2002 výslovně deklarována, není v rozporu s projevem tehdejší vůle žalované, ani s jazykovým výkladem smlouvy ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. S odkazem na stanovisko Nejvyššího soudu publikované v Bulletinu pod B 42/87 žalobkyně navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalovaná navrhla dovolání žalobkyně jako zjevně bezdůvodné odmítnout, příp. zamítnout. Je přesvědčena, že odvolací soud smlouvu o budoucí kupní smlouvě interpretoval správně z hlediska její závaznosti podle vůle účastníků, jak byla ve smlouvě projevena. Souhlasí se závěrem odvolacího soudu, že pro posouzení obsahu smlouvy není relevantní to, o čem byla žalobkyně ujišťována z hlediska zájmu žalované pozemky koupit, nýbrž to, jak lze podle vyjádřeného projevu vůle obsah smlouvy vyložit. V této souvislosti připomíná, že smlouvu formuloval tehdejší právní zástupce žalobkyně JUDr. S. Žalovaná „postupovala dovoleně a důsledky takto uzavřené smlouvy nelze přičítat k její tíži“.

Podle článku II bodu 3. zákona 59/2005 Sb., obsahujícího přechodná ustanovení k novele občanského soudního řádu provedené tímto zákonem, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona (tj. před 1. dubnem 2005) nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů. S ohledem na den vydání napadeného rozsudku bylo proto v řízení o dovolání postupováno podle občanského soudního řádu ve znění před novelou provedenou zákonem 59/2005 Sb. (dále opět jen „o. s. ř.“).

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas k tomu legitimovanou osobou (žalobkyní) řádně zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1, § 241 odst. 1, 4 o. s. ř.) a že je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., přezkoumal napadený rozsudek podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. Žalobkyně netvrdí, že řízení je postiženo některou z vad uvedených v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3 o. s. ř., případně jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a existence těchto vad z obsahu spisu nevyplývá. Dovolací soud se proto zabýval jen výslovně uplatněným dovolacím důvodem, jak jej žalobkyně obsahově vymezila, a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.

Prostřednictvím dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, zpochybnila žalobkyně správnost interpretace obsahu smlouvy o budoucí kupní smlouvě, konkrétně závěr, že tuto smlouvu nelze ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. vyložit tak, že zavazuje k uzavření kupní smlouvy obě smluvní strany.     

Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry.

V dané věci žalobkyně svůj nárok na nahrazení projevu vůle žalované uzavřít s ní kupní smlouvu dovozuje ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě, kterou účastnice uzavřely 10. 6. 2002.

Podle § 50a obč. zák. účastníci se mohou písemně zavázat, že do dohodnuté doby uzavřou smlouvu; musí se však přitom dohodnout o jejích podstatných náležitostech (odst. 1). Nedojde-li do dohodnuté doby k uzavření smlouvy, lze se do jednoho roku domáhat u soudu, aby prohlášení vůle bylo nahrazeno soudním rozhodnutím (odst. 2).

Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzovaném případě zjištěno (správnost těchto zjištění dovolatelka nenapadá), že účastnice uzavřely dne 10. 6. 2002 smlouvu o budoucí kupní smlouvě, v níž se uvádí, že budoucí prodávající (žalobkyně) je výlučnou vlastnicí zde specifikovaných 21 pozemků (bod I. smlouvy) a že se zavazuje za podmínek dále uvedených uzavřít s budoucím kupujícím (žalovanou) kupní smlouvu a převést jí tyto nemovitosti do výlučného vlastnictví; budoucí kupující prohlásila, že se seznámila se stavem těchto nemovitostí (bod II. smlouvy). Bod III. smlouvy obsahuje ujednání obou smluvních stran o ceně v budoucnu převáděných pozemků a o její splatnosti -tzn. o způsobu, jakým žalovaná žalobkyni kupní cenu uhradí, a bod IV. ujednání o termínu plnění ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě. V bodě V. smlouvy jsou uvedeny další údaje, tedy počet jejich vyhotovení, podmínky pro její doplnění či změny a deklarována je tu svoboda vůle smluvních stran. 

Podle § 35 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Citované ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho lze obsah právního úkonu posoudit i podle vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání.

S přihlédnutím k uvedeným závěrům odvolací soud v daném případě pochybil, jestliže dovodil, že závazek žalované uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu nelze - za použití interpretačních pravidel - ze smlouvy, kterou účastnice uzavřely dne 10. 6. 2002, dovodit. Odvolací soud nesprávně poměřoval jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě toliko prostředky gramatickými, nikoli však současně i logickými a systematickými. Nejeví se logickým, že by účastnice uzavíraly smlouvu, tedy dvoustranný právní úkon, u něhož lze předpokládat, že obsahuje projevy vůle obou na něm zúčastněných stran, pokud by smyslem tohoto právního úkonu měla být výlučně deklarace vůle jedné z nich (deklarace vůle jediného subjektu se obvykle děje jednostranným právním úkonem). Lze přisvědčit dovolatelce, že závazek žalované v budoucnu uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu lze z jazykového vyjádření smlouvy spolehlivě dovodit. Obsahuje-li totiž smlouva ujednání obou smluvních stran o ceně v budoucnu převáděných pozemků i o tom, jakým způsobem budoucí kupující (žalovaná) tuto cenu uhradí, lze z existence takového ujednání dovodit rovněž vůli žalované v budoucnu pozemky od žalobkyně odkoupit, tedy uzavřít s ní kupní smlouvu. Pokud by totiž žalovaná v době uzavření smlouvy podle § 50a obč. zák. takovou vůli neměla, bylo by nesmyslné, aby se žalobkyní sjednala podstatné náležitosti kupní smlouvy (tzn. její předmět, kupní cenu a její splatnost i termín, v němž má být uzavřena). Projev vůle účastnic z hlediska jeho jazykového vyjádření ve smlouvě ze dne 10. 6. 2002 nelze za současného užití logického a systematického výkladu vyložit jinak, než že shodná vůle účastnic v té době směřovala k založení jejich smluvní (kontraktační) povinnosti, tedy k tomu, aby v jimi dohodnuté době spolu uzavřely kupní smlouvu, na jejichž podstatných náležitostech se již dohodly. Tomu ostatně nasvědčují i výsledky dokazování, které bylo v dané věci soudy provedeno. 

Lze uzavřít, že v mezích dovolacího přezkumu daných obsahovou formulací dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. je napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé nesprávné; Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.