epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    26. 3. 2003
    ID: 21521

    Změna společenské smlouvy

    Pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, není změnou společenské smlouvy.

    Pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, není změnou společenské smlouvy.


    (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 269/2002, ze dne 30.10.2002)


    Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu L. K., o neplatnost usnesení valné hromady S. T., s.r.o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 22 Cm 278/99, o dovolání navrhovatele, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. září 2001, č.j. 14 Cmo 20/2001-43, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. září 2001, č.j. 14 Cmo 20/2001-43 se v rozsahu, ve kterém tento soud zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o souhlasu s převodem obchodního podílu žalobce, uvedeného pod bodem 3. zápisu z valné hromady konané dne 2. července 1999, zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.


    Z odůvodnění :


    Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15.5.2001, čj. 22 Cm 278/99-27, kterým tento soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady S. T., s.r.o. (dále jen „společnost“), konané dne 2.7.1999 (dále jen napadaná valná hromada“), přijatých pod bodem 2. a 3. zápisu z valné hromady tak, že návrh zamítl.


    V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že - jak zjišťuje ze zápisu z valné hromady - byli na valné hromadě přítomni všichni tři společníci. Pod bodem 2. byl jednomyslně schválen návrh na odvolání navrhovatele z funkce jednatele. O změně společenské smlouvy se nejednalo. Pod bodem 3. byl jednomyslně udělen souhlas k převodu obchodního podílu navrhovatele na společníka, MUDr. A. K. Z pozvánky na valnou hromadu odvolací soud zjistil, že tato záležitost v ní nebyla uvedena. Dále uvedl, že „na valné hromadě bylo rozhodnuto o odvolání jednoho z jednatelů (navrhovatele) z funkce podle § 125 odst. 1 písm. f) obchodního zákoníku“ (dále též jen „obch. zák.“). „Rozhodnutí je v souladu s právem, je platné. O změně společenské smlouvy rozhodováno nebylo - v zápise z valné hromady nic takového uvedeno není. Proto nebyl ani nutný notářský zápis z valné hromady“. Poté odvolací soud konstatoval, že druhým napadeným usnesením valné hromady „byl dán podle § 115 odst. 1 obch. zák. souhlas k převodu obchodního podílu“. „Rozhodnutí je v souladu s právem, je platné.“ Okolnost, že tato záležitost nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. „Lze připustit, že došlo k porušení ustanovení § 129 odst. 1 obch. zák., ve znění platném v době konání valné hromady, nicméně nemělo to závažné právní následky, když všichni společníci s projednáním záležitosti souhlasili (jak lze dovodit z faktu, že jejich rozhodnutí o záležitosti bylo jednomyslné).“ Proto odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně.


    Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Důvod přípustnosti dovolání ani dovolací důvod v dovolání neuvedl, z jeho obsahu však vyplývá, že napadá nesprávné právní posouzení a nedostatky skutkových zjištění.


    Dovolatel tvrdí, že odvolací soud se vůbec nevypořádal s rozhodnutím Krajského soudu v Hradci Králové sp. zn. 15 Co 11/93, podle kterého je určení prvních jednatelů jednou z podstatných náležitostí společenské smlouvy. Má-li dojít ke snížení počtu jednatelů, může se to stát pouze změnou společenské smlouvy. Měnit společenskou smlouvu patří do působnosti valné hromady, a to postupem podle § 127 odst. 1 písm. d) obch. zák. Není proto podstatné, zda valná hromada chtěla provést změnu společenské smlouvy, ale to, že valná hromada měla postupovat v souladu se zákonem. Podle dovolatele lze dospět k závěru, že každý „úkon, který ve svém důsledku mění ustanovení společenské smlouvy“ je nutno provést „formou notářského zápisu.“ Dovolatel dále namítá, „že v podstatě zápis ze zasedání valné hromady nebyl ten den, kdy valná hromada byla prováděna, učiněn.“ MUDr. A. K. si pouze psal jakési poznámky, se kterými navrhovatel nebyl seznámen a nebyly mu předloženy k podpisu. „Celý zápis ze zasedání valné hromady je v podstatě zmanipulován, neboť tento zápis byl učiněn teprve několik dní po svolání valné hromady, proto také zápis je podepsán pouze MUDr. K.“ Dovolatel rovněž namítá, že zápis neobsahuje jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, jak to ukládá ustanovení § 188 odst. 2 obch. zák., „které se potažmo též vztahuje na společnost s ručením omezeným.“


    Dovolatel rovněž tvrdí, že není pravda, že by on „v této věci vůbec hlasoval tak, že by jednomyslně sám hlasoval pro MUDr. K., který by měl být předsedajícím, vůbec nebyl zvolen ani zapisovatel, což by měla být jiná osoba než MUDr. K., neboť tím by také byla zajištěna objektivita tohoto zápisu“. V zápisu jsou uvedeny „skutečnosti, které se vůbec na valné hromadě neprobíraly a nebyly také ani odhlasovány.“ Namítá též, že MUDr. K. s MUDr. T. jako svědci „potvrdili i určité skutečnosti, respektive alibi ve svůj prospěch a soud zcela přehlédl proč navrhovatel jako další společník zápis ani nepodepsal, ani nebyl pověřen sčítáním hlasů.“


    Z výpovědi MUDr. T. podle názoru dovolatele vyplývá, že ani ona „nepotvrzuje, že by navrhovatel v průběhu hlasování byl pro své odvolání když vypovídá „..jednalo se o odvolání p. K. jako jednatele, kdy proběhlo hlasování. Pro jsem byla já a dr. K. „...pan K. řekl, že ano, ale následně bylo hovořeno o nějakých podmínkách a byly ohledně toho nějaké dohady, na které si přesně nevzpomínám“. Dovolatel uvádí, že ony podmínky a dohady byly o požadavku, že k odvolání jednatele je třeba změny společenské smlouvy k čemuž není dostatečný počet hlasů, když navrhovatel se svým odvoláním nesouhlasí.


    K usnesení, kterým mu měl být dán souhlas k převodu obchodního podílu dovolatel namítá, že na valné hromadě nebylo o takovém souhlasu vůbec jednáno, natož hlasováno. O tom svědčí i výpověď MUDr. T., která k bodu 3. jednání valné hromady uvádí, že „bod 3 byl částečně projednáván, přesně o čem nevím, neorientovala jsem se, k ničemu jsem žádné podněty nebo námitky nevznášela.“ Dále pak se zabývá problematikou odvrácení konkursu.


    Navrhovatel se domnívá, že napadaná rozhodnutí valné hromady mu znemožnila „výkon jeho majetkových práv ve statutárním orgánu společnosti, zneužívajícím způsobem ho znevýhodnila vůči druhému společníkovi a vzhledem k tomu, že do dnešního dne se nekonala žádná další valná hromada, ačkoliv žádosti na její svolání byly prokazatelně doručeny jedinému jednateli MUDr. K., byl navrhovatel tímto jednáním na dlouhou dobu a dosud stále je, zbaven možnosti výkonu svých majetkových práv ve společnosti.“


    Navrhovatel požaduje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.


    Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona 30/2000 Sb., kterým se mění zákon 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001 - dále též jen „ o. s. ř.“).


    Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13. zákona 30/2000 Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy.


    Dovolání je přípustné podle ustanovení § 238a odst. 1 o. s. ř.


    Vzhledem ke dni konání napadané valné hromady posuzoval dovolací soud věc podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 31.12.2000.


    Z rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22.11.1993 sp. zn. 15 Cm 11/93, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 41/1995 skutečně vyplývá, jak tvrdí dovolatel, že má-li dojít ke snížení počtu jednatelů společnosti s ručením omezeným oproti počtu prvních jednatelů uvedených ve společenské smlouvě, musí být odpovídajícím způsobem změněna společenská smlouva. Naproti tomu však není pouhé odvolání jednatele, aniž by byl vzápětí nahrazen jiným, změnou společenské smlouvy. Takový postup nevede ke změně počtu jednatelů společnosti, v souladu s ustanovením § 135 ve vazbě na ustanovení § 194 odst. 1 věta prvá, obch. zák., však zakládá povinnost společnosti, resp. její valné hromady, jmenovat do tří měsíců nového jednatele. S účinností od 1.1.2001 pak má nesplnění této povinnosti - nebude-li splněna ani do tří měsíců od účinnosti zákona 370/2000 Sb. - důsledky podle ustanovení § 194 odst. 2 věta druhá až pátá obch. zák.


    Proto Nejvyšší soud uzavřel, že usnesení napadané valné hromady o odvolání jednatele, přijaté pod bodem 2., nebylo usnesením o změně společenské smlouvy, a proto o něm nebylo potřeba pořizovat notářský zápis. K jeho přijetí pak postačovala prostá většina hlasů přítomných společníků, jejíž dosažení dovolatel nezpochybňuje.


    V rámci posuzování platnosti usnesení o souhlasu s převodem obchodního podílu přijatého pod bodem 3. zápisu z napadané valné hromady, odvolací soud konstatoval porušení zákona spočívající v tom, že projednání takového souhlasu nebylo uvedeno v pozvánce na valnou hromadu, dovodil však, že toto porušení nemělo závažné právní následky. Tento svůj závěr opřel o to, že s přijetím uvedeného usnesení všichni společníci souhlasili. Odvolacímu soudu však je v této souvislosti nutno vytknout, že se nevypořádal s námitkou dovolatele, že o tomto usnesení valná hromada nehlasovala. Za vyvrácení této námitky přitom nelze považovat pouhé konstatování, že rozhodnutí společníků o této záležitosti bylo jednomyslné, které učinil odvolací soud v rámci odůvodnění toho, že napadané usnesení nemělo závažné právní následky. V tom směru je tedy skutkové zjištění odvolacího soudu vadné, když soud vzal v úvahu skutečnosti, které nevyplynuly z provedených důkazů ani přednesů účastníků.


    Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v rozsahu, kterého se pochybení soudu týká zrušil (§ 243b, věta za středníkem o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta první, o. s. ř.).



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    (jav)
    26. 3. 2003

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vypořádací podíl v bytovém družstvu (exkluzivně pro předplatitele)
    • Základní kapitál
    • Skladování
    • Smlouva o obchodním zastoupení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Škoda a identifikace poškozeného (exkluzivně pro předplatitele)
    • Jednatel
    • Promlčení (exkluzivně pro předplatitele)
    • Ochrana pověsti právnických osob (exkluzivně pro předplatitele)
    • Směnka (exkluzivně pro předplatitele)
    • Bytové družstvo
    • Podíl v obchodní korporaci (exkluzivně pro předplatitele)

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • LL.M. kurzy na Právnické fakultě Univerzity Karlovy
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.