Zrušení výpovědi nájemních či leasingových smluv

(Nález Ústavního soudu České republiky sp.zn. I.ÚS 3325/24 ze dne 12.6.2025)

Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti stěžovatelky XENO TRANSFER s.r.o., sídlem O., zastoupené Mgr. M.Z., advokátem, sídlem O., proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích č. j. KSCB 26 INS 12115/2023-B-181 ze dne 4. 10. 2024, za účasti Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníka řízení, tak, že usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 4. 10. 2024, č. j. KSCB 26 INS 12115/2023-B-181, bylo porušeno právo stěžovatelky na soudní ochranu zaručené článkem 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, a proto se uvedené rozhodnutí ruší.

Z odůvodnění:

I.  Shrnutí nálezu

1. Ústavní soud se v této věci zabýval tím, jaké jsou požadavky plynoucí z ústavního pořádku na odůvodnění rozhodnutí insolvenčního soudu v řízení o návrhu na zrušení výpovědi nájemní (či leasingové) smlouvy podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona vydaného při dohlédací činnosti. Ústavní soud dospěl k závěru, že v projednávané věci insolvenční soud těmto požadavkům nedostál, neboť nereagoval na konkrétní tvrzení stěžovatelky o nepřiměřeném dotčení jejích oprávněných zájmů a vzniku značné škody.

II. Rekapitulace skutkových a procesních okolností

2. Stěžovatelka je podnikatelka v oblasti služeb, zemědělství a provozu vnitrostátní dopravy. Od roku 2018 spolupracovala se společností EKOKLIMA a. s., s níž mimo jiné uzavřela několik leasingových smluv na nájem strojů (tahače, traktory, návěsy).

3. V říjnu 2023 byl zjištěn úpadek dlužnice EKOKLIMA a. s. a na její majetek byl prohlášen konkurs. Insolvenční řízení je vedeno u Krajského soudu v Českých Budějovicích ("insolvenční soud") pod sp. zn. KSCB 26 INS 12115/2023. V září 2024 insolvenční správce vypověděl podle § 256 odst. 1 insolvenčního zákona celkem pět leasingových smluv uzavřených mezi stěžovatelkou a dlužnicí.

4. Proti výpovědím se stěžovatelka bránila návrhem na jejich zrušení podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona. Odůvodnila jej tím, že výpovědí leasingových smluv jsou značně dotčeny její oprávněné zájmy. S ohledem na dříve řádně ukončenou leasingovou smlouvu na návěs očekávala v dobré víře, že bude mít možnost předměty leasingu v budoucnu odkoupit. S tímto vědomím stroje pořizovala, jinak by uvažovala o odlišných způsobech jejich pořízení pro své podnikání. Dále by výpověďmi utrpěla značnou škodu v podobě již uhrazených splátek, akontace a vynaložených nákladů na provoz, údržbu a opravu strojů. Škoda by stěžovatelce vznikla také v důsledku ochromení či znemožnění jejího podnikání, neboť příslušné stroje jsou nezbytné pro její podnikatelskou činnost a tržní cena obdobných strojů se pohybuje v řádech statisíců, což by mělo za následek snížení počtu zaměstnanců stěžovatelky.

5. Insolvenční soud stěžovatelčin návrh napadeným usnesením zamítl a své rozhodnutí po rekapitulaci narativních a procesních souvislostí odůvodnil v bodě 13 takto:

"Soud komplexně zvážil všechny argumenty nájemce [stěžovatelky], přičemž zohlednil okolnosti uzavírání nájemních, resp. leasingových smluv, zároveň vzal na vědomí skutečnost, že ze strany nájemce nelze přejít výpověď nájemních smluv dle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona bez povšimnutí. Soud však nenabyl přesvědčení, že v tomto případě se jedná o nepřiměřené dotčení nájemcových oprávněných zájmů. Jak uvádí litera zákona, insolvenční řízení musí být vedeno tak, aby žádný z účastníků nebyl nespravedlivě poškozen nebo nedovoleně zvýhodněn a aby se dosáhlo rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů [§ 5 písm. a) insolvenčního zákona]. V tomto případě je soud přesvědčen, že insolvenční správce postupoval tak, aby insolvenční řízení probíhalo co nejefektivněji, tedy vypovězení nájemních smluv zde bylo namístě. Zároveň nelze ani pominout skutečnost, že správce postupoval v souladu s vůlí věřitelského výboru. A nelze pominout ani to, že navrhovatel nepotvrdil (a už vůbec nezajistil), že by hodlal předmět nájmu koupit při zpeněžování majetkové podstaty za cenu obvyklou, kdy by měl soud povinnost jeho návrhu vyhovět (§ 256 odst. 2 in fine insolvenčního zákona). Proto rozhodl, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení."

III. Argumentace stěžovatelky

6. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označeného usnesení; tvrdí, že jím bylo porušeno její právo na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ("Listina").

7. Stěžovatelka namítá, že napadené rozhodnutí není náležitě a srozumitelně odůvodněno; insolvenční soud se omezil pouze na konstatování obecných frází, aniž se zabýval konkrétními okolnostmi případu. Značná část odůvodnění je tvořena větnými konstrukcemi, které jsou ve shodném znění obsaženy v rozhodnutí o návrhu odlišné společnosti, což vzbuzuje podezření, že soud převzal doslovný obsah z jiného rozhodnutí či je vzájemně kopíroval. Napadené rozhodnutí je podpořeno odkazem na vůli věřitelského výboru, kterou nelze z insolvenčního rejstříku ověřit, což dále svědčí o liknavosti insolvenčního soudu. Není ani zřejmé, jaké konkrétní okolnosti uzavření smluv insolvenční soud zohlednil, když se k nim stěžovatelka ani insolvenční správce nevyjadřovali.

8. Stěžovatelka insolvenčnímu soudu vytýká, že nezohlednil jí tvrzené skutečnosti a zejména následky, jež může mít výpověď leasingových smluv na její další podnikatelskou činnost, které v ústavní stížnosti znovu rekapituluje. Nezabýval se konkrétně tvrzenou a vyčíslenou škodou, která stěžovatelce vznikne, primárním účelem leasingové smlouvy, jímž je v prvé řadě pořízení předmětu leasingu, ani dobou, která uplynula mezi zjištěním úpadku dlužníka a výpověďmi smluv (více než 11 měsíců). Insolvenční soud neprovedl stěžovatelkou navrhované důkazy, což neodůvodnil. Stěžovatelka záměrně netvrdila, že hodlá předměty leasingu koupit při zpeněžení majetkové podstaty za cenu obvyklou, neboť nedisponuje nezbytnými finančními prostředky. Již v průběhu několika let hradila splátky na předmětné stroje v souladu s příslušnými smlouvami s cílem zajistit si možnost následného odkupu za částku výrazně nižší než je cena obvyklá.

IV. Vyjádření k ústavní stížnosti a replika

9. Insolvenční soud ve vyjádření odkázal na napadené usnesení, jemuž předcházel návrh stěžovatelky a soudem vyžádané stanovisko insolvenčního správce, opřené o souhlasné stanovisko věřitelského výboru.

10. V replice stěžovatelka pouze poukázala na "subtilnost" vyjádření insolvenčního soudu. Odkazuje-li insolvenční soud znovu na souhlasné stanovisko věřitelského výboru, nelze takovou informaci z insolvenčního rejstříku ověřit.

11. Společnost EKOKLIMA, a. s. (dlužnice) se ve stanovené lhůtě k ústavní stížnosti nevyjádřila, a proto má Ústavní soud za to, že se postavení vedlejší účastnice vzdala.

V. Předpoklady řízení před Ústavním soudem

12. Ústavní stížnost byla oprávněnou osobou podána včas (§ 72 odst. 3 zákona o Ústavním soudu) a je přípustná (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). Stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem (§ 30 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný.

VI. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti

13. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná.

14. V nálezu sp. zn. III. ÚS 3268/24 ze dne 28. 5. 2025 se Ústavní soud zabýval skutkově i právně téměř totožnou věcí - ústavní stížností obchodní společnosti proti rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zrušení výpovědi leasingových smluv v rámci téhož insolvenčního řízení, které insolvenční soud odůvodnil shodným způsobem. Ústavní soud proto vychází ze závěrů zmiňovaného nálezu, jimiž je podle čl. 89 odst. 2 Ústavy České republiky vázán a které dále shrnuje, případně rozvádí a konkretizuje na projednávanou věc.

15. Právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny zahrnuje mimo jiné právo na řádné, přezkoumatelné a srozumitelné odůvodnění soudního rozhodnutí. Míra rozsahu a podrobnosti odůvodnění je rozdílná podle povahy a typu řízení (srov. např. nález

sp. zn. II. ÚS 2430/23 ze dne 20. 11. 2024, body 23 a 24).

16. V projednávané věci bylo rozhodováno o návrhu na zrušení výpovědi nájemní smlouvy podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, tedy v rámci výkonu dohlédací činnosti insolvenčního soudu podle § 11 odst. 1 insolvenčního zákona. Rozhodnutí vydaná při výkonu dohlédací činnosti primárně upravují průběh insolvenčního řízení (srov. např. usnesení sp. zn. I. ÚS 382/23, bod 34), což je důvodem pro minimalizaci zásahu Ústavního soudu (viz např. usnesení sp. zn. III. ÚS 3772/19 ze dne 2. 6. 2020). Jeho zdrženlivost však neznamená, že by taková rozhodnutí byla zcela vyňata z přezkumu naplnění požadavků plynoucích z ústavního pořádku - i při výkonu dohlédací činnosti musí soud respektovat základní procesní garance, včetně povinnosti své rozhodnutí odůvodnit, zejména tehdy, stanoví-li zákon výslovná kritéria, která je soud povinen zohlednit.

17. Obecně platí, že odůvodnění rozhodnutí vydaných při dohlédací činnosti insolvenčního soudu podléhá vzhledem k zajištění flexibility a rychlosti řízení nižším nárokům než odůvodnění meritorních rozhodnutí (viz usnesení sp. zn. I. ÚS 505/23 ze dne 11. 7. 2023, bod 10). Tato rozhodnutí mají zpravidla formu usnesení (§ 88 insolvenčního zákona), nikoli rozsudku, a zákon na ně klade nižší obsahové požadavky (§?7 insolvenčního zákona ve spojení s § 169 odst. 2 o. s. ř.). V některých případech dokonce zákon výslovně umožňuje jejich neodůvodnění, avšak tato možnost není neomezená. Nelze ji vztahovat na situace, kdy soud posuzuje návrh podle zákonného ustanovení obsahujícího konkrétní hodnotící kritéria, jejichž naplnění je nezbytné zkoumat (srov. usnesení sp. zn. III. ÚS 590/25 ze dne 20. 3. 2025, body 9 až 14); takovým případem je i rozhodnutí o návrhu na zrušení výpovědi nájemní (či leasingové) smlouvy podle §?256 odst. 2 insolvenčního zákona.

18. Ustanovení § 256 odst. 2 insolvenčního zákona výslovně stanoví podmínky, za nichž nájemce může uspět s návrhem na zrušení výpovědi nájemní smlouvy sjednané na dobu určitou: musí být tvrzeno a prokázáno, že by byl nepřiměřeně dotčen ve svých oprávněných zájmech nebo že by v důsledku výpovědi utrpěl či mohl utrpět značnou škodu. Na leasingové smlouvy se dané ustanovení použije přiměřeně (§ 259 insolvenčního zákona). Smyslem a účelem tohoto typu řízení je zejména ochrana třetí osoby (nájemce) před nepřiměřeným zásahem do jeho práv a zájmů. Soud má proto povinnost zabývat se především důvody, v nichž nájemce spatřuje nepřiměřený zásah do svých práv či riziko vzniku značné škody.

19. V projednávané věci stěžovatelka jako leasingová nájemkyně uvedla konkrétní věcné důvody pro zrušení výpovědí - poukázala zejména na významné investice do předmětů leasingu ve formě akontací, splátek, nákladů na jejich provoz, údržbu a opravy. Dále tvrdila, že stroje pořizovala s legitimním očekáváním možnosti jejich odkupu, jak tomu bylo v minulosti, a že výpověď smluv by jí způsobila značnou majetkovou újmu a ohrozila její podnikání. Zdůraznila i specifickou povahu finančního leasingu, jehož smyslem je zejména pořízení předmětu leasingu do vlastnictví nájemce.

20. Insolvenční soud návrh stěžovatelky zamítl, aniž by se alespoň náznakem v odůvodnění zabýval skutečnostmi, které jsou při rozhodování podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona stěžejní a které stěžovatelka konkretizovala a v návrhu rozvedla; napadené usnesení je odůvodněno pouze souhrnným konstatováním, že insolvenční soud nepřiměřené dotčení stěžovatelčiných zájmů neshledal. Tento závěr ovšem musí být vyústěním předchozích úvah a navázaný na konkrétní skutkový stav ve vztahu k jednotlivým smlouvám, neboť se u každé z nich mohou okolnosti lišit.

21. Dále insolvenční soud poukázal na obecné důvody - efektivitu insolvenčního řízení a soulad postupu insolvenčního správce s vůlí věřitelského výboru (nelze přitom pominout, že insolvenční soud listinu, o níž opírá své rozhodnutí, zveřejnil v insolvenčním rejstříku až s ročním zpožděním, a to až po žádosti Ústavního soudu o ní). Uvedené důvody se však míjejí s podstatou argumentů stěžovatelky.

22. Zájmem věřitelů (věřitelského výboru) je zpravidla maximalizace výtěžku z majetkové podstaty, a nelze proto očekávat, že by věřitelé podporovali trvání nájemních či leasingových smluv, které by mohly vést k převodu vlastnického práva na nájemce. Tento zájem logicky není totožný se zájmem (leasingového) nájemce, jehož ochrana je účelem řízení podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona. Povinností soudu je tyto protichůdné zájmy vyhodnotit a ve svém rozhodnutí vysvětlit, jak se s nimi vypořádal. Pouhý odkaz na souhlas věřitelského výboru nebo na efektivitu insolvenčního řízení tento požadavek nenaplňuje. Přijetí opačného závěru by mohlo vést k automatickému zamítání návrhů bez ohledu na individuální okolnosti případu.

23. Insolvenčním soudem tvrzená skutečnost, že nebylo zajištěno, aby nájemce mohl předmět nájmu při zpeněžení majetkové podstaty odkoupit za obvyklou cenu, neznamená, že návrhu nelze vyhovět z jiných důvodů. Ustanovení § 256 odst. 2, věta poslední, insolvenčního zákona v takové situaci ukládá soudu návrhu vyhovět vždy, čímž ale nelze podporovat závěr o nedůvodnosti návrhu v jiných situací. Není ani zřejmé, jaký má význam konstatování, že insolvenční soud neponechal bez povšimnutí § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, neboť právě na základě tohoto ustanovení bylo řízení vedeno.

24. Ústavní soud uzavírá, že insolvenční soud nevyhověl požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí, neposoudil zákonná kritéria podle § 256 odst. 2 insolvenčního zákona, nezabýval se věcnými námitkami stěžovatelky a omezil své závěry na obecná konstatování, čímž porušil ústavně zaručené právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Není samo o sobě pochybením, používá-li soud obdobné, či dokonce shodné slovní formulace v různých rozhodnutích - podstatné je, že je povinen řádně reagovat na konkrétní okolnosti, což v projednávané věci dodrženo nebylo.

VII. Závěr

25. Protože insolvenční soud porušil ústavně zaručené právo stěžovatelky na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny), Ústavní soud její ústavní stížnosti vyhověl a napadené usnesení zrušil podle § 82 odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Rozhodl tak mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, neboť od jednání nebylo možné očekávat další objasnění věci (§ 44 zákona o Ústavním soudu).

26. V dalším řízení bude na insolvenčním soudu, aby znovu o návrhu stěžovatelky na zrušení výpovědi leasingových smluv rozhodl. Své rozhodnutí musí řádně odůvodnit, zejména konkrétním způsobem zohlednit a vypořádat stěžovatelčinu argumentaci obsaženou v jejím návrhu. Ústavní soud nepředjímá, zda má být návrhu vyhověno, neboť to je vzhledem k podstatě nynějšího přezkumu předčasné.