VYHLÁŠKA ze dne 6. června 2008 o písemnostech, které je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání osvědčení při přeshraniční fúzi

206

VYHLÁŠKA

ze dne 6. června 2008

o písemnostech, které je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři k vydání

osvědčení při přeshraniční fúzi

      Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, (dále jen ˙zákon˙) k provedení § 208 odst. 2 zákona:

§ 1

      Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 208 odst. 2 zákona tyto písemnosti:

a) výpis z obchodního rejstříku ne starší 10 dnů,

b) písemné sdělení, které údaje z výpisu z obchodního rejstříku neodpovídají skutečnosti a zda již byl podán návrh na zápis do obchodního rejstříku, včetně kopie tohoto návrhu,

c) platné úplné znění společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo stanov a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že toto znění stanov je platné a úplné a bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku,

d) znaleckou zprávu o přeshraniční fúzi, jestliže se vypracovává,

e) projekt přeshraniční fúze ve znění, v jakém byl zveřejněn,

f) stejnopis notářského zápisu, kterým bylo osvědčeno schválení přeshraniční fúze valnou hromadou nebo členskou schůzí české zúčastněné korporace,

g) písemnosti osvědčující zveřejnění projektu přeshraniční fúze,

h) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, která schválila projekt přeshraniční fúze, nebo doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut, anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady nebo členské schůze,

i) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že byly každému společníkovi nebo členovi a věřiteli každé české nebo zahraniční zúčastněné korporace poskytnuty veškeré informace podle § 198 zákona, a

j) písemnosti uvedené v § 2 až 11, pokud se vyžadují.

§ 2

      Má-li česká zúčastněná korporace právní formu společnosti s ručením omezeným, je povinna předložit notáři písemnosti uvedené v § 93 zákona, jestliže se tyto písemnosti podle zákona vyžadují, a čestné prohlášení všech členů jejího statutárního orgánu o tom, že byly tyto písemnosti odeslány ve lhůtě podle § 197 zákona všem společníkům společnosti s ručením omezeným.

§ 3

      Má-li česká zúčastněná korporace právní formu akciové společnosti, je povinna předložit notáři listiny uvedené v § 119 zákona, jestliže se tyto písemnosti podle zákona vyžadují, a čestné prohlášení všech členů jejího statutárního orgánu o tom, že byly tyto písemnosti k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a na valné hromadě akciové společnosti, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do těchto písemností nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy.

§ 4

      Má-li česká zúčastněná korporace právní formu družstva, je povinna předložit notáři písemnosti uvedené v § 169 zákona, jestliže se tyto písemnosti podle zákona vyžadují, a čestné prohlášení všech členů jeho statutárního orgánu o tom, že byly tyto písemnosti k volnému nahlédnutí všem členům v sídle družstva a na členské schůzi družstva, jež schválila projekt přeshraniční fúze, a že byli všichni členové upozorněni na své právo do těchto písemností nahlížet a pořizovat si z nich bezplatně opisy a výpisy.

§ 5

      (1)  Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu o tom, že nevydala dluhopisy. Jestliže česká zúčastněná korporace vydala dluhopisy, je povinna namísto tohoto prohlášení předložit notáři:

a) emisní podmínky,

b) doklad o řádném svolání schůze vlastníků dluhopisů,

c) stejnopis notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů,

d) doklad o uveřejnění stejnopisu notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů a

e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že česká zúčastněná korporace uspokojila veškeré pohledávky vlastníků dluhopisů, kteří požádali o jejich předčasné splacení ve lhůtě a za podmínek stanovených ve zvláštním zákoně.

      (2)  Jestliže schůze vlastníků dluhopisů neproběhla z důvodů na straně vlastníků dluhopisů, třebaže byla řádně svolána, je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři namísto písemností uvedených v odstavci 1 písm. c) až e) čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu o této skutečnosti včetně podrobného popisu důvodů, pro které schůze vlastníků dluhopisů neproběhla.

§ 6

      (1)  Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři písemnosti, a není-li to možné, čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu o tom, že veškeré pohledávky a jiná práva všech známých věřitelů byly zajištěny nebo uspokojeny postupem podle § 35 až 39 zákona nebo že se věřitelé práva na zajištění nebo uspokojení svých pohledávek vzdali nebo jej neuplatnili.

      (2)  Písemnosti nebo čestné prohlášení podle odstavce 1 musí obsahovat i jmenný seznam věřitelů, kteří požádali o poskytnutí dostatečné jistoty, a popis způsobu, jakým byly jejich pohledávky dostatečně zajištěny, popřípadě důvodu, pro který byli žadatelé vyloučeni z okruhu osob oprávněných požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.

§ 7

      (1)  Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři tyto písemnosti:

a) smlouvu o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace podle § 233 zákona nebo zápis o usnesení vyjednávacího výboru podle § 232 odst. 1 zákona,

b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu všech českých a zahraničních zúčastněných korporací o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato,

c) rozhodnutí všech zúčastněných korporací, že zaměstnanci nástupnické korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu podle zákona (§ 235 zákona), a

d) má-li mít nástupnická korporace své sídlo mimo území České republiky, čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu o tom, že uzavřená smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo usnesení vyjednávacího výboru jsou v souladu s právním řádem členského státu, ve kterém má mít nástupnická korporace své sídlo.

      (2)  Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické korporace nemají mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku podle § 215 zákona ani podle § 200 obchodního zákoníku právo vlivu. V takovém případě předloží česká zúčastněná korporace o tom notáři čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu.

      (3)  Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže zaměstnanci nástupnické korporace nemají mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku podle právního řádu členského státu, do jehož zahraničního obchodního rejstříku se zapisuje přeshraniční fúze, právo vlivu. V takovém případě předloží česká zúčastněná korporace o tom notáři čestné prohlášení všech členů svého statutárního orgánu.

§ 8

      Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři:

a) projekty přeshraniční fúze ve znění předloženém společníkům nebo členům všech zahraničních zúčastněných korporací,

b) zápisy z usnesení valných hromad nebo členských schůzí všech zahraničních zúčastněných korporací,

c) kopie všech žalob na zaplacení dorovnání, které byly proti české zúčastněné korporaci podány, jsou-li české zúčastněné korporaci známy, a

d) písemnosti osvědčující, že nástupnická korporace bude mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku dostatek peněžních prostředků nebo likvidního majetku na zaplacení dorovnání nebo na úhradu kupních cen při odkupu akcií.

§ 9

      Česká zúčastněná korporace je povinna předložit notáři:

a) pravomocná rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci, jež jsou podle právního řádu České republiky podmínkou účinnosti projektu přeshraniční fúze, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje, a

b) vykonatelná rozhodnutí orgánů Evropských společenství, jež jsou podle přímo použitelných předpisů Evropských společenství podmínkou účinnosti projektu přeshraniční fúze, nebo čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu české zúčastněné korporace o tom, že se žádné takové rozhodnutí nevyžaduje.

§ 10

      Mají-li akcionáři české zúčastněné akciové společnosti právo na vyplacení doplatku na dorovnání, je česká zúčastněná akciová společnost povinna předložit notáři potvrzení pověřené osoby, že jí byly předány peněžní prostředky v potřebné výši.

§ 11

      Má-li být sídlo nástupnické korporace na území České republiky, je česká zúčastněná korporace povinna předložit notáři písemnosti osvědčující, že byla za účelem výměny listinných kótovaných akcií zajištěna pověřená osoba a že jí byly předány všechny příslušné písemnosti.

§ 12

      Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. července 2008.

Ministr:

JUDr. Pospíšil v. r.