Pronájem nemovitosti v podílovém spoluvlastnictví proti vůli menšinového spoluvlastníka osobě propojené s většinovým spoluvlastníkem za nápadně nevýhodných podmínek

Ačkoli je praxe hospodaření s nemovitostmi v podílovém spoluvlastnictví různorodá, budu se v tomto příspěvku zabývat pro zjednodušení modelovou situací, kdy tříčtvrtinový podílový spoluvlastník přes nesouhlas čtvrtinového spoluvlastníka rozhodne, že bude lukrativní dům v centru města pronajat společnosti s ručením omezeným, ve které figuruje většinový spoluvlastník jako společník, a to za nájemné, které dosahuje čtvrtiny úrovně tržně realizovaných nájemných za obdobné objekty v téže lokalitě, přičemž tento záměr  uzavřením nájemní smlouvy prosadí.

Podle § 139 odst. 2 a 3 o.z. rozhodují o hospodaření se společnou věcí spoluvlastníci většinou počítanou podle velikosti podílu. Při rovnosti hlasů nebo nedosáhne-li se většiny nebo dohody, rozhodne na návrh kteréhokoliv spoluvlastníka soud. Pokud jde o důležitou změnu společné věci, mohou přehlasovaní spoluvlastníci žádat, aby o změně rozhodl soud. Pod pojem hospodaření se společnou věcí lze  subsumovat i užívání věci v podobě pronájmu třetí osobě. Nejvyšší soud přitom opakovaně judikoval, že rozhodnutí spoluvlastníků  o tom, komu a za jakých podmínek bude pronajata společná nemovitost, jejíž účelové určení zůstává nezměněno, nelze považovat za důležitou změnu společné věci, tudíž nemůže v tomto případě minoritní spoluvlastník žádat, aby o pronájmu nemovitosti rozhodl soud.[1]

Pokud tedy většinový spoluvlastník poskytne menšinovému spoluvlastníku možnost vyjádřit se k záměru nemovitost pronajmout a následně i přes jeho nesouhlas nájemní smlouvu sám uzavře, musí minoritní spoluvlastník s výhradami uvedenými níže toto rozhodnutí respektovat. Pokud by však většinový spoluvlastník neumožnil menšinovému spoluvlastníkovi vyjádřit se k zamýšlenému uzavření nájemní smlouvy, pak by taková nájemní smlouva byla absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor se zákonem.[2]

Většinový spoluvlastník může rozhodnout, zda se nemovitost pronajme, zda bude ponechána neobsazená, případně ji bude  sám užívat (a v jakém rozsahu). Tato dvě posledně uvedená rozhodnutí, jimiž je menšinový spoluvlastník vyloučen z užívání nemovitosti, nejsou podmíněna souvztažným rozhodnutím o náhradě za toto vyloučení.[3] Většinový spoluvlastník však musí za toto vyloučení z užívání  poskytnout minoritnímu spoluvlastníku náhradu v případě, že sám na úkor minoritního spoluvlastníka společnou nemovitost nad rámec svého podílu užívá. V judikatuře Nejvyššího soudu ČR a Ústavního  soudu ČR panuje rozkol ohledně právního titulu nároku na tuto náhradu. Podle názoru Nejvyššího soudu ČR se majoritní spoluvlastník v tomto případě na úkor minoritního spoluvlastníka bezdůvodně obohacuje. Ústavní soud ČR naopak judikoval, že se nejedná o plnění bez právního důvodu, neboť institut bezdůvodného obohacení má toliko subsidiární povahu, proto pokud se podílový spoluvlastník domáhá náhrady vůči druhému podílovému spoluvlastníku z důvodu,  že tento užívá společnou věc nad rámec svého spoluvlastnického podílu na společné věci bez dohody s ním, opírá se tento nárok o ustanovení § 137 odst. 1 o.z., který určuje, v jakém rozsahu se spoluvlastníci podílejí na právech a povinnostech vyplývajících ze spoluvlastnictví ke společné věci. Proto se zde jedná o nárok na plnění z ustanovení § 137 odst. 1 o.z., a jako zákonný nárok tak nemůže být nárokem z bezdůvodného obohacení.[4] Nejvyšší soud ČR si nicméně tento právní názor dosud nepřisvojil.[5]

Minoritnímu spoluvlastníkovi by tak v našem modelovém případu náležela náhrada v případě, že by majoritní spoluvlastník společnou nemovitost nad rámec svého podílu sám užíval. Vyvstává však otázka, zda takový nárok vznikne i v případě, že proti vůli minoritního spoluvlastníka většinový spoluvlastník pronajal celou nemovitost třetí osobě, a to za nevýhodných podmínek pro spoluvlastníky. Podle mého názoru se zde nemůže jednat o bezdůvodné obohacení, neboť z takové nájemní smlouvy profituje třetí osoba, byť je s majoritním spoluvlastníkem propojená. Majoritní spoluvlastník totiž v relaci výše podílů z nájmu získá na nájemném stejně jako menšinový spoluvlastník, tudíž se na jeho úkor nemůže bezdůvodně obohacovat. Na úkor minoritního spoluvlastníka se pak nemůže bezdůvodně obohacovat ani tato třetí osoba, neboť nemovitost užívá na základě nájemní smlouvy, která byla na straně pronajímatele uzavřena majoritním spoluvlastníkem jednajícím za oba spoluvlastníky navenek jako jedna osoba. Minoritní spoluvlastník se nemůže domáhat svého nároku ani z titulu majetkového vypořádání podle míry užívání společné věci dle ustanovení § 137 odst. 1 o.z. ve smyslu shora předestřeného právního názoru Ústavního soudu ČR, když většinový spoluvlastník nemovitost neužívá nad rámec svého podílu, neboť nemovitost  „užívá“ ve formě inkasování nájemného, které si podle podílů s menšinovým spoluvlastníkem rozděluje.

Další do úvahy přicházející právní nástroj k obraně zájmů menšinového spoluvlastníka přináší institut náhrady škody. Aby však mohl nárok na náhradu škody minoritnímu spoluvlastníkovi vzniknout, musel by se většinový spoluvlastník dopustit protiprávního jednání. Rozhodnou-li však spoluvlastníci většinou hlasů počítanou podle velikosti podílů, že nebude nemovitost po určitou dobu pronajata, případně bude pronajata za nevýhodných podmínek, nemůže hlasování žádného ze spoluvlastníků představovat per se porušení právní povinnosti, byť by toto rozhodnutí bylo pro oba či jednoho ze spoluvlastníků ekonomicky nevýhodné, neboť majoritní spoluvlastník pouze využívá svého práva daného ust. § 139 odst. 2 o.z., to však za předpokladu, že při výkonu svého hlasovacího práva neporuší zákonnou povinnost či zákaz.  Pokud tedy při rozhodování podle majoritního principu spoluvlastník nejedná nezákonným způsobem, nemůže jinému spoluvlastníku  vůči němu vzniknout žádný nárok.

Podle ust. § 3 odst. 1 o.z. nesmí výkon práv a povinností z občanskoprávních vztahů bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných osob a nesmí být v rozporu s dobrými mravy. Podle ust. § 39 o.z. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. Ve světle těchto ustanovení je pak namístě zkoumat jednání většinového spoluvlastníka, který  zamýšlí obohatit propojenou osobu na úkor menšinového spoluvlastníka, a rovněž platnost samotné nájemní smlouvy. V tomto ohledu by bylo nutno posoudit míru rozporu sjednaného nájemného s nájemným obvyklým a intenzitu vazeb majoritního spoluvlastníka na třetí osobu (nájemce). Pokud by bylo nájemné výrazně nižší než nájemné obvyklé a zároveň by byli majoritní spoluvlastník a nájemce relevantně propojené osoby, měl by soud v případném sporu dospět k závěru, že je nájemní smlouva neplatná. Zde by však musela být prokázána vysoká intenzita propojení a nevýhodnost nájemní smlouvy, neboť závěrem o neplatnosti nájemní smlouvy bude zasaženo do práv nájemce. I kdyby zde byla reálná naděje na docílení závěru soudu o neplatnosti nájemní smlouvy, zůstává otázkou, v jakém řízení a vůči jakému subjektu by se měl menšinový spoluvlastník svých práv domáhat. Předně by menšinový spoluvlastník mohl žalovat nájemce o vydání bezdůvodného obohacení ve výši obvyklého nájmu, když by v řízení prokazoval, že nájemce užívá nemovitost z neplatného právního titulu, a zároveň by ho mohl žalovat o vyklizení protiprávně užívané nemovitosti. Soudní praxe i právní teorie se shodují v názoru, že žalobu na vydání věci (když pod tento institut spadá i žaloba vyklizovací) a žalobu zápůrčí může podat každý spoluvlastník i bez souhlasu ostatních spoluvlastníků.[6] Jestliže ustanovení § 391 odst. 1 o.z. uvádí, že z právních úkonů týkajících se společné věci  jsou oprávněni a povinni všichni spoluvlastníci společně a nerozdílně, můžeme extenzivním výkladem dospět k závěru, že společně a nerozdílně budou spoluvlastníci oprávněni a povinni i z náhrady škody a bezdůvodného obohacení. Přestože o hospodaření se společnou věcí rozhodují spoluvlastníci většinou, nejedná se u těchto žalob dle mého názoru o hospodaření, nýbrž o prostředky ochrany vlastnického práva. Minoritní spoluvlastník by tak mohl žalovat nájemce o vyklizení a vydání bezdůvodného obohacení i bez souhlasu většinového spoluvlastníka.

Dále by se mohl menšinový spoluvlastník teoreticky domáhat nároku na náhradu škody vůči většinovému spoluvlastníkovi způsobené jeho jednáním obcházejícím účel zákona a nacházejícím se v rozporu s dobrými mravy. Zde by se však mohl menšinový spoluvlastník ocitnout v důkazní nouzi ohledně atributů náhrady škody, zejména příčinné souvislosti mezi protiprávním jednáním a vzniklou škodou. 

Na tomto místě si dovolím opětovně zdůraznit, že pravděpodobnost úspěchu shora specifikovaných žalob závisí na míře nevýhodnosti nájemní smlouvy a intenzitě propojení většinového spoluvlastníka s nájemcem. V situaci, kdy se většinový spoluvlastník snaží neoprávněně finančně profitovat na úkor menšinového spoluvlastníka, vyvstává otázka, zda by neměl menšinový spoluvlastník zvážit, zda raději svůj spoluvlastnický podíl neprodá, případně nepodá žalobu o zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví, neboť se jeví neúčelným setrvávání ve spoluvlastnických vztazích, ve kterých panují tak neutěšené poměry. Přesto je pochopitelný i postoj menšinového spoluvlastníka, který se v pokračujícím trendu nárůstu cen nemovitostí nebude chtít zbavovat lukrativního majetku a podlehnout tak nátlaku většinového spoluvlastníka. 

Málokteré spoluvlastnické vztahy jsou idylické, většinoví spoluvlastníci proto budou nadále hledat cesty, jak své rozhodovací převahy využít ke svému obohacení. Přestože občanský zákoník umožňuje menšinovému spoluvlastníkovi poměrně efektivní obranu, judikatura není zdaleka jednotná a jednoznačná, čímž vzniká riziko vleklých soudních sporů a horentních nákladů soudního řízení. Soudy by proto i přes svou zahlcenost měly revidovat svůj dosavadní restriktivní přístup a přispět k předcházení sporů analyzovaných v tomto příspěvku tím, že pod důležitou změnu společné věci ve smyslu ust. § 139 odst. 3 o.z. subsumují i uzavírání nájemních smluv, a to alespoň takových, kterými se spoluvlastníci dlouhodobě zbavují možnosti volně nakládat se společnou nemovitostí.

Mgr. Pavel Šimák,
advokátní koncipient v Táboře