Zákon ze dne 6.3.1906 o společnostech s ručením obmezeným

6.3.1906 | Sbírka:  58/1906 ř.z. | Částka:  58/1906ASPI
Zákon
z 6. března 1906, č. 58 ř.z.
o společnostech s ručením obmezeným
Změna: 32/1946 Sb.
Změna: 243/1949 Sb.
I. Hlava
Organizační předpisy
PRVNÍ ODDÍL
Zřízení společnosti
§ 1
Společnosti s ručením obmezeným lze zřídit podle ustanovení tohoto zákona ke každému účelu podle zákona přípustnému.
Takové společnosti jsou však vyloučeny z provozování pojišťovacích společností a z činností jako spolky politické.
§ 2
Ke vzniku tuzemské společnosti s ručením obmezeným jest nutno, aby společnost byla zapsána do obchodního rejstříku u obchodního soudu, v jehož obvodě společnost má sídlo.
Před zápisem společnost jako taková není. Jedná-li se předtím jménem společnosti, ručí jednající osoby osobně rukou nerozdílnou (čl. 55 obch. zákona).
§ 3
Zápis společnosti s ručením obmezeným do obchodního rejstříku předpokládá:
1. že byla sjednána smlouva společenská;
2. že byly zřízeni jednatelé (představenstvo).
Společnosti s ručením obmezeným, u nichž k předmětu podnikání patří nabytí železniční koncese nebo její provoz, vydávání zástavních listů nebo založených úpisů bankovních, anebo shledávání a dopravování vystěhovalců (společnosti koncesí povinné) mohou býti zapsány pouze, byla-li smlouva společenská státem schválena (udělení koncese společnosti).
Jinak k zápisu společnosti s ručením obmezeným není potřebí státního schválení.
§ 4
Společenská smlouva musí ustanovovati:
1. firmu a sídlo společnosti,
2. předmět podniku,
3. výše kmenového kapitálu,
4. výši vkladu, jejž musí každý společník splatiti na kmenovou jistinu (kmenový vklad).
Ustanovení, jež odporují předpisům tohoto zákona nesmějí býti ve společenské smlouvě ujednána a nemají právního účinku.
Společenskou smlouvu nutno osvědčiti notářským aktem. K podpisu zmocněnci vyžaduje se zvláštní ověřená plná moc, kterou dlužno připojiti ke smlouvě.
§ 5
Firma musí býti vzata z předmětu podnik nebo obsahovati jména všech společníků, nebo aspoň jednoho z nich. Jména jiných osob nežli společníků nesmějí býti do firmy pojata. Tím se nevylučuje zachování firmy podniku, který přešel na společnost.
Ve všech případech musí firma společnosti v dodatku obsahovati označení: "společnost s ručením obmezeným " bez zkrácení slova " společnost ".
Do firmy nesmí se pojmouti označení, které náleží ústavů, zřízeným podle zvláštních předpisů, stojícím pod veřejnou správou nebo dohledem, jako: spořitelna, zemská banka, zemský ústav a p.
Za sídlo společnosti možno určiti jen místo v tuzemsku.
§ 6
Kmenový kapitál musí dosáhnouti výše nejméně dvaceti tisíc korun a skládá se z kmenových vkladů jednotlivých společníků, z nichž každý musí býti nejméně pět set korun. Kmenový kapitál a kmenové vklady musí býti uvedeny v korunové měně.
Částka kmenového vkladu může býti pro různé společníky určena různě.
Žádný společník nesmí při zřízení společnosti převzíti více kmenových vkladů.
Má-li se některému společníku započísti náhrada za majetkové předměty, které společnost převezme, do kmenového vkladu, nebo mají-li býti společníku poskytnuty zvláštní výhody, dlužno osobu společníkovu, převzatý předmět, peněžitou cenu, za kterou se majetkové předměty přejímají, a výhody zvláště poskytnuté jednotlivě přesně a úplně ve společenské smlouvě určiti.
§ 7
Odměna za založení společnosti nebo za přípravy k ní nesmí se společníku poskytnouti z kmenového kapitálu, zejména není přípustno započísti ji na kmenový vklad.
Náhradu nákladů zřízení společnosti možno žádati jen v mezích nejvyšší částky určené ve smlouvě společenské na výlohy zakládací.
Náklady zřízení a správy nesmějí býti pojaty do bilance jako aktiva, nýbrž musí býti v ročním účtu uvedeny svojí plnou částkou jakožto výdaj.
§ 8
Jestliže se zaváže jeden nebo více společníků vedle kmenových vkladů k opětujícím se plněním, nepozůstávajícím v penězích, avšak majícím majetkovou hodnotu, mají býti ve společenské smlouvě přesně určeny rozsah a podmínky tohoto plnění, jakož i smluvené snad pokuty konvenční pro případ prodlení, dle základy pro vyměření odměny, kterou má společnost za toto plnění poskytnouti.
Ve smlouvě dlužno též ustanoviti, že k převodu závodních podílů jest potřebí svolení společnosti.
§ 9
Zápis společnosti do rejstříku může se státi pouze na základě opovědi, kterou podepíší všichni jednatelé.
K opovědi nutno připojiti:
1. společenskou smlouvu v notářském vyhotovení,
2. seznam společníků podepsaný ohlašovateli, který obsahuje jejich jméno, povolání a bydliště, jakož i částku kmenového vkladu převzatého každým společníkem a splátky, které na něj učinil,
3. seznam jednatelů s udáním jejich jména, povolání a bydliště, a nejsou-li zřízeni společenskou smlouvou, průkaz o jejich zřízení ve formě ověřené,
4. u společností povinných koncesí státní schvalovací listinu v prvopise nebo ověřeném opise.
Zároveň s opovědí mají jednatelé podepsati svůj podpis před rejstříkovým soudem nebo předložiti podpis ve formě ověřené.
§ 10
Na každý kmenový vklad, jenž má býti splacen v hotovosti, musí býti splacena alespoň čtvrtina, vždy však částka 250 korun. Pokud má býti na kmenový vklad započítána náhrada za převzaté majetkové předměty, musí býti plnění ihned plně provedeno.
Za hotové placení platí pouze plat v penězích zákonitých.
V opovědi dlužno učiniti prohlášení, že kmenové vklady, které mají býti dány v hotovosti, byly v částce zřejmé ze seznamu hotově zaplaceny a že splacené částky, jakož i majetkové předměty, které podle společenské smlouvy nemají býti dány v hotovosti na kmenové vklady jsou ve volné dispozici jednatelů.
Za škody vzniklé nesprávnými údaji ručí jednatelé společnosti osobně rukou nerozdílnou.
Nároku na náhradu zanikají v pěti letech po zápisu společnosti.
Narovnání a vzdání se stran takových nároků na náhradu nemají právního účinku, pokud jest náhrady potřebí k uspokojení věřitelů.
§ 11
Obchodní soud má zkoumati úplnost a zákonitost opovědi a jejich příloh, zejména společenské smlouvy, jakož i zda jsou zde zákonné předpoklady zápisu, a má se usnésti o zápisu.
Zápis společnosti děje se zápisem společenské smlouvy do obchodního rejstříku. Přitom jest zapsati také ohlášené jednatele a částku splátek učiněných na kmenový kapitál.
§ 12
Zapsaná společenská smlouva má býti soudem ve výtahu uveřejněna.
Uveřejniti jest:
1. den, kdy byla společenská smlouva sjednána,
2. firmu a sídlo společnosti,
3. předmět podniku,
4. výši kmenového kapitálu a částku vykonaných splátek,
5. obsahuje-li společenská smlouva ustanovení o tom, jakým způsobem se mají uveřejňovati oznámení společnosti, tato ustanovení,
6. u společností koncesí povinných, datum schvalovací listiny,
7. obsahuje-li smlouva společenská omezení doby po kterou společnost má trvati, čas zrušení,
8. ustanovení společenské smlouvy uvedená v § 6 odst. 4,
9. jméno, zaměstnání a bydliště jednatelů a ustanovení o tom, jakým způsobem mají činiti své projevy vůle.
§ 13
Pro zřízení společností železničních, povinných koncesí podle § 3, platí ustanovení tohoto zákona s těmito odchylkami:
1. Kmenový vklad každého společníka musí býti nejméně 200 korun.
2. Na kmenové vklady, které se mají dáti v penězích, musí býti splaceno u takových drah nejméně čtvrtina, vždy však alespoň částka 100 korun.
3. U kmenových vkladů, které převezme stát nebo země, stačí na místě prohlášení o zaplacení (§ 10 odst. 3) potvrzení ministerstva železnic, že zaplacení jest zajištěno.
4. Závazek činiti splátky v hotovosti na kmenové vklady možno splniti také naturálním plněním, zejména postoupením pozemku, dodáním materiálu, atd., nebo zajištěním takových plnění potud, pokud ministerstvo železnic potvrdí, že naturální plnění, jež odpovídají částkám, které jest zaplatiti, byla provedena nebo jsou dostatečně zajištěné. Předpisy § 6 odst. 4 a § 63 odst. 5 nevztahují se na takové věcné vklady.
Společenskou smlouvou lze ujednati výjimky z předpisu § 7 odst. 3 o posuzování nákladů na zřízení a správu a z předpisů § 23 o sestavení bilance.
§ 14
Ustanovení § 13 č. 1 a 2 platí také pro námořské plavební společnosti, jejichž kmenové jmění nepřesahuje 200.000 korun.
DRUHÝ ODDÍL
Orgány společnosti
První titul
Jednatelé. (Představenstvo).
§ 15
Společnost musí míti jednoho nebo více jednatelů. Za jednatele možno zříditi pouze osoby fyzické způsobilé k právním činům. Zřizují se usnesením společníků. Zřídí-li se za jednatele společníci, může se to státi také ve společenské smlouvě, avšak jen na dobu jejich společenského poměru.
Jsou-li ve společenské smlouvě všichni společníci ustanoveni za jednatele, platí za jednatele jen osoby náležející ke společnosti v době, kdy se toto ustanovení učiní.
Ve společenské smlouvě může býti zřízení jednatelů vyhrazeno státu, zemi nebo jiné veřejné korporaci.
§ 16
Ustanovení za jednatele může býti usnesením společníků kdykoliv odvoláno, bez újmy nároků na náhradu z existujících smluv.
Jestliže byly jednatelé ustanoveni smlouvou společenskou, může býti přípustnost odvolání omezeno na závažné důvody.
Ustanovení předcházejících odstavců nedosahuje na jednatele, kteří podle ustanovení společenské smlouvy byly zřízeni státem, zemí, nebo jinou veřejnou korporací.
§ 17
Dočasní jednatelé a zánik nebo změna jejich zastupovacího oprávnění mají býti bezodkladně ohlášeni do obchodního rejstříku. K opovědi nutno připojiti průkaz o zřízení nebo o změně ve formě ověřené. Zároveň noví jednatelé mají se před soudem podepsati nebo předložiti ověřený podpis.
Pokud lze změnu nebo zánik zastupovacího práva namítati osobám třetím, jest rozhodnouti podle předpisu o zániku prokury v čl. 46 obch. zák.
§ 18
Jednatelé zastupují společnost před soudem i mimo soud.
K projevům vůle, zejména k podpisu jednatelé za společnost jest potřebí součinnosti všech jednatelů, pokud není ve společenské smlouvě jiných ustanovení.
Podpis děje se tím způsobem, že podpisující připojí svůj podpis k firmě společnosti.
Smlouva společenská může, jestliže jest více jednatelů, pověřiti zastupováním společnosti také jednoho jednatele společně s prokuristou, který jest oprávněn firmu podpisovati (čl. 41 odst. 3 obch. zák.).
Prohlášení vůči společnosti lze učiniti a soudní obsílky a jiná vyrozumění možno doručiti s právním účinkem každému, kdo jest oprávněn podpisovati nebo spolupodpisovati.
Způsob, kterým více jednatelů má vykonávati své zastupovací právo, jest vždy současně se zápisem o jejich zřízení zapsati do obchodního rejstříku a vyhlásiti.
§ 19
Společnost nabývá práv a závazků z právních jednání, jež uzavřeli jednatelé jejím jménem; lhostejno jest, zda jednání bylo výslovně uzavřeno jménem společnosti, nebo zda plyne z okolností, že podle vůle účastníků mělo býti pro společnost uzavřeno.
§ 20
Jednatelé jsou vůči společnosti povinni dodržovati všechna obmezení, která jsou určena ve smlouvě společenské, usnesením společníků nebo nařízením dozorčí rady závazných pro jednatele co do rozsahu jejich oprávnění k zastupování společnosti.
Vůči třetím osobám nemá však omezení zastupovacího práva právních účinků. To platí zejména pro případ, že zastoupení se vztahuje jen na určitá jednání nebo druhy jednání, nebo má se díti pouze za jistých okolností nebo na určitou dobu nebo jednotlivém místě, anebo že je potřebí souhlasu společníků, dozorčí rady nebo jiného orgánu k jednotlivým jednáním.
§ 21
Jestliže jest více jednatelů, nesmí žádný z nich, není-li ve společenské smlouvě ustanoveno jinak, sám prováděti jednání, která patří k vedení obchodů, leda že by bylo nebezpečí v prodlení.
Je-li podle společenské smlouvy každý jednatel sám o sobě povolán k vedení obchodů, musí, odporuje-li jeden z nich proti jednání, která patří k vedení obchodů, ono jednání býti opomenuto, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
§ 22
Jednatelé mají pečovati o vedení potřebných knih společnosti.
Musí v prvých třech měsících každého obchodního roku sestaviti účetní závěrku za uplynulý rok obchodní.
Tato lhůta může býti ve společenské smlouvě prodloužena až na šest měsíců, u společností, jejichž předmětem podniku jest provoz obchodů v zámořských zemích, až na devět měsíců.
Každému společníku nutno neprodleně po sestavení účetní závěrky zaslati opis. Může během jednoho týdne před shromážděním společníků, svolaným ke zkoušení účetní závěrky nebo před uplynutím lhůty určené k písemnému hlasování nahlížeti do knih a listin společnosti. Ustanovení, že právo nahlížení nenáleží společníku nebo, že má býti vykonáno ve lhůtě kratší anebo jest jinak omezeno, může býti do společenské smlouvy pojato jen, zřizuje-li se podle smlouvy dozorčí rada.
Je-li předmětem podniku provozování bankovních obchodů, budiž bilance uveřejněna od jednatelů, jakmile se společníci o ní usnesli, v listech, které jsou určeny k vyhlašování zápisů v obchodním rejstříku a jsou-li ve společenské smlouvě označeny veřejné listy pro vyhlášky společnosti, také v těchto listech, a předloženo do obchodního rejstříku s výkazem o uveřejnění. Mimo to není povinnosti k uveřejňování.
§ 23
Pro sestavení účetní závěrky, které má zahrnovati celé hospodářství společnosti, dlužno užíti těchto předpisů:
1. předměty obchodu burzovního nebo tržního smějí býti určeny nejvýše cenou burzovní nebo tržní v době, pro kterou se sestavuje účetní závěrka, převyšuje-li však tato cena cenu nabývací nebo zřizovací, nejvýše tuto;
2. jiné majetkové předměty nutno uvésti nejvýše v ceně nabývací nebo zřizovací;
3. ty předměty majetkové, které nejsou určeny k dalšímu zcizení, nýbrž trvale k provozu podniku, smějí býti uvedeny nejvýše v ceně nabývací nebo zřizovací. Mohou býti uvedeny v této ceně bez zřetele na nynější hodnotu nižší, pokud se do pasiv zařadí částka rovnající se zmenšení hodnoty nebo mezi pasívní položky fond odpovídající zmenšení hodnoty;
4. částku kmenového kapitálu třeba pojmouti do pasiv, stejně tak částku každého reservního a obnovovacího fondu, jakož i úhrnnou částku splacených příplatků, pokud jejich použití neodůvodňuje, aby byly odepsány příslušné pasivní položky;
5. zisk nebo ztráta podávající se ze srovnání veškerých aktiv a veškerých pasiv musí býti uvedeny zvlášť na konci bilance.
§ 24
Jednatelé nejsou oprávněni bez svolení společnosti uzavírati obchody v jejím odvětví obchodním na svůj nebo cizí účet, ani se účastniti ve společnosti téhož oboru jako osobně ručící společnosti nebo býti členem v představenstvu nebo dozorčí radě nebo jednatelem.
Svolení lze všeobecně dáti ve společenské smlouvě ohledně společníků, zřízených za jednatele. Je lze mimo to také tehdy předpokládati, jestliže při ustanovení společníka za jednatele taková činnost nebo účast byla známa a přece nebylo výslovně žádáno, aby se jí vzdali. Svolení možno v každé době odvolati.
Zřízení za jednatele osob, které přestoupí zápověď vyslovenou v odstavci prvém, může býti bez závazku k poskytnutí náhrady odvoláno. Kromě toho může společnost žádati náhradu škody nebo místo ní žádati, aby jednání učiněná na účet jednatelův byla považována za jednání sjednaná na účet její. Co do obchodů uzavřených na účet cizí může žádati, aby jí byla vydána odměna na ně přijatá nebo postoupen nárok na odměnu.
Výše uvedená práva společnosti zanikají ve třech měsících ode dne, kdy všichni členové dozorčí rady, nebo, není-li dozorčí rady, ostatní jednatelé zvěděli o skutečnosti, která práva ta zakládá, ale vždy v pěti letech od jejího vzniku.
§ 25
Jednatelé jsou oproti společnosti zavázáni při vedení obchodu vynaložiti péči řádného obchodníka.
Jednatelé, kteří poruší své povinnosti, ručí společnosti rukou nerozdílnou za škodu tak vzniklou.
Zejména jsou povinni k náhradě, jestliže
1. proti předpisům tohoto zákona nebo společenské smlouvy rozdělí se společenské jmění, zejména vrátí-li se kmenové vklady nebo příplatky společníkům zcela nebo z části, jestliže se vyplatí úroky nebo podíl na zisku, nabývá-li se pro společnost vlastních závodních podílů, jestliže se berou do zástavy nebo stáhnou;
2. jestliže se konají platy po tom, kdy byli povinni žádati zahájení konkursu.
Jednatel ručí společnosti také za škodu vzniklou z právního jednání, které s ním uzavřel svým nebo cizím jménem, aniž si napřed opatřil souhlas dozorčí rady nebo, není-li dozorčí rady, všech ostatních jednatelů.
Pokud jest potřebí náhrady k uspokojení věřitelů, nezaniká závazek jednatelů tím, že jednali ve smyslu usnesení společníků. Nároky na náhradu promlčují se v pěti letech.
Na tyto nároky na náhradu se vztahují předpisy § 10 odst. 6.
§ 26
Jednatelé jsou povinni vésti seznam společníků (kniha podílů) do kterého se zapisují jména, povolání a bydliště každého společníka, jakož i částka kmenového vkladu jím převzatého a splátky na něj učiněné do kterého může nahlédnouti v obchodních hodinách každý, kdo může prokázati právní zájem.
V knize podílů dlužno zapsati každý převod závodního podílu na oznámení některého z účastníků, dále ihned vyznačiti každou změnu v částce kmenového vkladu převzatého společníkem nebo splátky na něj vykonané, jakož i každou výplatu.
Na základě knihy podílů jest každoročně v měsíci lednu podati obchodnímu soudu seznam společníků s udáním kmenového vkladu každého společníka a splátky na něj splacené, jakož i případných výplat. Jestliže nedošlo od předložení posledního seznamu ke změnám, stačí podati prohlášení v tomto smyslu.
Za správnost údajů v knize podílů, seznamů a prohlášení ručí jednatelé společnosti v mezích § 10 odst. 4 až 6. Promlčení počíná se dnem předložení listiny nebo prohlášení obchodního soudu.
§ 27
Předpisy daně pro jednatele platí i pro zástupce jednatelů.
§ 28
Provoz obchodů společnosti, jakož i zastupování společnosti v tomto obchodním provozu lze přikázati i jednotlivým jednatelům a jiným zmocněncům nebo úředníkům společnosti. V tomto případě určuje se jejich oprávnění podle plné moci jím udělené; v pochybnosti vztahuje se na všechna jednání právní, jež s sebou nese obvykle provádění obchodů takového druhu.
Jestliže nestanoví společenská smlouva nic jiného, může býti prokurista zřízen jen všemi jednateli, odvolána může býti prokura každým jednatelem.
Druhý titul
Dozorčí rada
§ 29
Je-li kmenový kapitál vyšší než 1.000.000 korun a počet společníků větší než padesát, musí se zříditi dozorčí rada. V ostatních případech může býti zřízení dozorčí rady ustanoveno smlouvou společenskou.
Pro zřízení a rozsah působnosti dozorčí rady platí tyto předpisy.
§ 30
Dozorčí rada skládá se z nejméně tří fyzických osob způsobilých k právním činům a volených ze společníků.
Zřízení první dozorčí rady platí pro dobu, až do usnesení o první výroční bilanci. Později funkční období trvá nejvýše vždy tři léta. Zaniká usnesením o třetí výroční bilanci funkčního období.
Volitelní nejsou jednatelé, jejich zástupci a úředníci společnosti, dále všechny osoby, které jsou v manželství s osobami vyloučenými z volitelnosti s nimi jsou v linii vzestupné nebo sestupné nebo v linii pobočné až do druhého stupně příbuzny nebo sešvagřeny. Bývalí jednatelé jsou volitelni až po udělení absolutoria.
Ustanovení za člena dozorčí rady může býti kdykoliv odvoláno usnesením společníků bez újmy nároků na náhradu ze stávajících smluv, avšak, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného jen tříčtvrtinovou většinou odevzdaných hlasů. Členství zaniká samo sebou nastane-li skutečnost vylučující volitelnost.
Jména členů dozorčí rady a veškeré změny v jejím složení mají býti jednateli bezodkladně oznámeny obchodnímu soudu.
§ 31
Nebyla-li dozorčí rada zřízena nebo nemá-li plný počet členů, má obchodní soud na návrh zúčastněné osoby dáti společnosti tříměsíční lhůtu ke zřízení nebo doplnění dozorčí rady, a uplyne-li lhůta marně, sám jmenovati potřebné členy dozorčí rady na dobu, nežli bude volba provedena.
Jestliže musí býti zřízena dozorčí rada podle § 29 odst. 1 má soud tato opatření učiniti z moci úřadu.
§ 32
Dozorčí rada má bdíti s péčí řádného obchodníka nad jednateli při vedení obchodů ve všech odvětvích zprávy a zatím účelem přesvědčovati se stále o chodu věcí společnosti. Může kdykoli žádati od jednatelů podání zprávy a nahlížeti společně nebo jednotlivými svými členy do knih a papírů společnosti, jakož i zkoumati stav společenské pokladny a zásoby cenných papírů, dlužních listin a zboží. Má přezkoumati účetní závěrku a dáti o tom zprávu shromáždění společníků před usnášením.
Dozorčí rada jest povinna upraviti výkon svých úkolů jednacím řádem.
Nařízením mohou býti vydána pro společnosti s ručením obmezeným vůbec nebo pro určité jejich druhy pravidla pro výkon úkolů příslušejících dozorčí radě.
Dozorčí rada jest oprávněna zbaviti jednatele, kteří nebyli zřízeni podle společenské smlouvy, státem, zemí nebo jinou veřejnou korporací a jinaké zmocněnce a úředníky vedení obchodů, a v tomto případě, jakož i v jiných případech, kdy jsou jednatelé zaneprázdněni zaříditi potřebné pro zatímní vedení obchodů. Je-li zde důvod pro zbavení funkce jednatele, jenž byl zřízen státem, zemí, nebo jinou veřejnou korporací, má o tom dozorčí rada co nejrychleji uvědomiti korporaci, která jest povolána je zřizovati. Jestliže byli jednatelé zbaveni funkce, má dozorčí rada bez prodlení svolati shromáždění věřitelů. Svolati shromáždění náleží jí také, zdá-li se jí to jinak potřebné v zájmu společnosti.
Další úkoly mohou býti dozorčí radě uloženy společenskou smlouvou.
Dozorčí rada má vésti proti jednatelům spory, na kterých se společníci usnesli, jestliže společníci nezvolili zástupce zvláštní.
Jestliže jde o odpovědnost jejích členů, může dozorčí rada bez usnesení společníků a třebas proti němu žalovati jednatele.
O obchodech sjednaných mezi společností a jednateli podle § 25 odst. 4 má dozorčí rada vždy podati zprávu nejbližší valné hromadě.
Členové dozorčí rady nemohou přenésti výkon svých úkolů na osoby jiné.
§ 33
Předpisy §§ 25 a 27 o jednatelích platí i pro dozorčí radu.
Jestliže jsou členové dozorčí rady spolu s jednateli povinni náhradou škody, ručí s nimi rukou nerozdílnou.
Třetí titul
Valná hromada
§ 34
Usnesení, vyhrazené zákonem nebo společenskou smlouvou společníků, činí se ve valné hromadě, leda že všichni společníci písemně prohlásí, že souhlasí s usnesením, které se má učiniti, anebo alespoň s písemným hlasováním.
Při písemném hlasování se počítá většina, které jest potřebí podle zákona nebo společenské smlouvy k usnesení valné hromady, nikoli podle počtu odevzdaných hlasů, nýbrž podle celkového počtu hlasů náležejících všem společníkům.
§ 35
Usnesení společníků podléhají vedle předmětů uvedených v tomto zákoně na jiných místech:
1. přezkoumání a schválení účetní závěrky, rozdělení čistého zisku, jestliže jest společenskou smlouvou vyhrazeno každoročnímu zvláštnímu usnášení a propuštění jednatelů, jakož i dozorčí rady, je-li zřízena;
2. požadování splátek na kmenové vklady;
3. vrácení příplatků;
4. rozhodnutí, zda může býti udělena prokura nebo obchodní plná moc k veškerému provozu obchodnímu;
5. opatření ke zkoumání vedení obchodů a dohledu na ně;
6. uplatnění nároků na náhradu, které náležejí společnosti proti jednatelům, jejich zástupcům nebo dozorčí radě za zřízení nebo vedení obchodů, jakož i zřízení zástupce k vedení procesu, nemůže-li společnost býti zastoupena ani jednateli ani dozorčí radou;
7. uzavírání smluv, kterými má společnost nabýti podniků existujících nebo teprve zařizovaných, určených trvale k provozu jejích obchodů, nebo nemovitostí za úplatu převyšující pětinu kmenové jistiny, jakož i změna takových smluv v neprospěch společnosti, pokud nejde o nabytí nemovitosti v nucené dražbě. Toto usnesení možno učiniti většinou tří čtvrtin odevzdaných hlasů.
Předměty, o kterých se mají společníci usnášeti, mohou býti ve společenské smlouvě rozmnoženy nebo omezeny. O předmětech uvedených pod č. 1, 3, 6 a 7 jest potřebí vždy usnesení společníků.
§ 36
Valná hromada má se konati v sídle společnosti, není-li ve společenské smlouvě jiného ustanovení. Svolávají ji jednatelé, pokud k tomu nejsou zákonem nebo společenskou smlouvou povolány též osoby jiné.
Valnou hromadu třeba svolati, pokud není přípustno usnášení mimo ni, aspoň jednou ročně a mimo případy v zákoně nebo ve smlouvě společenské výslovně uvedené vždy, žádá-li to zájem společnosti, zejména tenkrát bez prodlení, objeví-li se, že byla ztracena polovina kmenové jistiny. Usnesení valné hromady, které se v tomto případě učiní, má představenstvo oznámiti obchodnímu soudu.
§ 37
Hromadu nutno také bez odkladu svolati, žádají-li písemně svolání s údajem účelu společníci, jejichž kmenové vklady dosahují desítiny nebo menšího dílu kmenové jistiny určené pro tento případ ve společenské smlouvě.
Nevyhoví-li této žádosti orgány pověřené svoláním hromady do čtrnácti dnů po vypsání, mohou oprávnění sami provésti svolání, oznámivše stav věci. Shromáždění usnáší se v tomto případě o tom, zda má společnost nésti náklady se svoláním spojené.
§ 38
Svolání valné hromady nutno vyhlásiti způsobem ve společenské smlouvě určeným, není-li takového určení, doporučeným dopisem oznámiti jednotlivým společníkům. Mezi dnem posledního oznámení nebo podáním zásilky na poštu a dnem shromáždění musí býti doba alespoň sedmi dnů.
Účel hromady (jednací pořad) dlužno při svolání pokud možno určitě označiti. Zamýšlí-li se změna společenské smlouvy, nutno její podstatný obsah uvésti.
Společníci, jejichž kmenové vklady dosahují desáté nebo ve společenské smlouvě pro tento případ určené menší části kmenové jistiny, mají právo podáním jimi podepsaným s uvedením důvodů žádati, aby do vyhlášeného jednacího pořadu nejbližší valné hromady byly pojaty určité předměty, uplatní-li tuto žádost nejpozději třetího dne po době uvedené v odst.1.
Jestliže valná hromada nebyla řádně svolána nebo k usnášení byl dán předmět, jehož projednání nebylo ohlášeno aspoň tři dny před valnou hromadou způsobem předepsaným pro svolání, mohou býti učiněna usnesení jen tenkrát, jsou-li všichni společníci přítomni nebo zastoupeni. Těchto podmínek však není potřebí pro usnesení o svolání nového shromáždění, navrženém ve shromáždění.
K podání návrhů a k jednání bez usnášení nevyžaduje se vyhlášení.
Aby hromada byla způsobilá k usnášení, jest potřebí, pokud zákon nebo společenská smlouva nestanoví jinak, aby byla zastoupena alespoň desítina kmenové jistiny.
Jestliže hromada není způsobilá k usnášení, budiž svoláno s poukazem na tuto nezpůsobilost k usnášení druhá valná hromada, která se omezí na jednání o předmětech dřívější hromady, a nestanoví-li společenská smlouva jinak, jest způsobilá usnášeti se beze zřetele k výši zastoupeného kapitálu.
§ 39
Usnesení společníků děje se, pokud zákon nebo společenská smlouva nepředpisuje jinak, prostou většinou odevzdaných hlasů.
Každých sto korun převzatého kmenového vkladu dává jeden hlas, při čemž se zlomky pod sto nepočítají. Ve společenské smlouvě však mohou býti jiná ustanovení; každému společníku však musí náležeti alespoň jeden hlas.
Výkon hlasovacího práva zmocněncem se dopouští. Jest však k tomu třeba písemné plné moci znějící na výkon tohoto práva. Zákonní a statutární zástupci osob nezpůsobilých k právním činům a osob právnických musí býti k výkonu hlasovacího práva připuštěni a nepotřebují k tomu plné moci.
Kdo má býti usnesením osvobozen od závazku nebo komu má býti poskytnuta nějaká výhoda, nemá při tom hlasovacího práva ani svým ani cizím jménem. Totéž platí o hlasování, které se týká uzavření právního jednání se společníkem nebo zahájení nebo vyřízení právního sporu mezi ním a společností.
Jestliže má býti společník sám zřízen za jednatele nebo člena dozorčí rady nebo likvidátora anebo jako takový odvolán, není při usnášení omezen ve výkonu svého práva hlasovacího.
§ 40
Usnesení valné hromady a usnesení společníků písemně učiněná mají býti bez prodlení zapsána do zvláštní knihy protokolů, do které může v obchodních hodinách nahlížeti každý společník.
Každému společníku nutno bezodkladně po konané valné hromadě nebo po provedení písemného hlasování doporučeným dopisem zaslati obsah učiněných usnesení s udáním dne zápisu jejich do knihy protokolů v opise (otisku) podepsaném jednateli.
§ 4l
Žalobou lze se domáhati, aby usnesení společníků bylo prohlášeno za zmatečné:
1. jestliže podle tohoto zákona nebo společenské smlouvy nutno míti za-to, že usnesení nebylo vůbec učiněno;
2. jestliže usnesení svým obsahem porušuje donucovací předpisy zákona nebo odporuje společenské smlouvě, aniž při usnášení byly dodrženy předpisy o změně smlouvy.
K žalobě jest oprávněn každý společník, který byl v hromadě přítomen a protokolárně vznesl proti usnesení odpor, jakož i každý společník, který nebyl přítomen, který nebyl, ač měl právo, připuštěn do shromáždění, nebo jemuž byla vadným svoláním hromady zabráněna účast. Bylo-li usnesení odhlasováno písemně, jest oprávněn k žalobě každý společník, který hlasoval proti usnesení, anebo který byl při hlasování opomenut.
Mimoto k žalobě jsou oprávněni jednatelé dozorčí rada a, je-li předmětem usnesení opatření, jehož provedením by jednatelé nebo členové dozorčí rady byly zavázáni k náhradě škody nebo byli trestnými, také každý člen dozorčí rady.
Žalobu nutno podati do měsíce od zápisu usnesení do knihy protokolů.
§ 42
Žalobu, aby usnesení společníků bylo prohlášeno zmatečným, nutno vésti proti společnosti. Společnost zastupují jednatelé, žalují-li však jednatelé sami, dozorčí rada. Žalují-li jak jednatelé, tak i členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rady a není-li jiného zástupce společnosti má soud jmenovati opatrovníka.
Pro žalobu jest příslušný jen sborový soud sídla společnosti příslušný ve věcech obchodních.
Soud může na návrh naříditi, aby žalobce hledíc ke škodě hrozící společnosti dal jistotu, kterou soud určí podle volného uvážení. Při tom jest použíti co do ustanovení lhůty ke složení, co do přísežného potvrzení nezpůsobilosti ke složení a následků nesložení předpisů civilního řádu soudního o poskytnutí jistoty za náklady procesní.
Soud může provedení napadeného usnesení odložiti prozatímním opatřením (§ 384a n.exek. ř.), osvědčí-li se nenahraditelná újma, jež hrozí společnosti.
Každý společník může přistoupiti ke sporu jako vedlejší intervenient.
Rozsudek, který prohlašuje zmatečnost, působí pro všechny společníky a proti nim.
Za škodu vzniklou společnosti neodůvodněným napadením usnesení, ručí jí osobně rukou společnou a nerozdílnou žalobci, kterým možno přičísti úmysl nebo hrubou nedbalost.
§ 43
Jestliže není usnesení o změně společenské smlouvy, zapsané do obchodního rejstříku, notářsky osvědčeno, nebo usnesením společníků, zapsaným do obchodního rejstříku, bylo změněno některé ustanovení společenské smlouvy nutných podle § 4 způsobem odporujícím předpisům tohoto zákona, má obchodní soud sídla společnosti vysloviti na návrh finanční prokuratury zmatečnost změňovacího usnesení.
Soud má dáti společnosti přiměřenou lhůtu k podání písemného vyjádření a podle povahy skutkové podstaty k odstranění zmatečnosti, a naříditi poznámku zahájení řízení v obchodním rejstříku. Lhůta k odstranění zmatečnosti může býti z důležitých důvodů prodloužena.
Jestliže nebyla zmatečnost v dané lhůtě odstraněna, má býti dané vyjádření sděleno finanční prokuratuře a tato, jakož i společnost obeslána k roku, u něhož soud po ústním projednání věci, rozhodne podle předpisů o řízení ve věcech nesporných, zda tu jest zmatečnost. Usnesením, které má býti podle možnosti prohlášeno při roku, musí býti oběma stranám doručeno v písemném vyhotovení. Lhůta k podání stížnosti počíná se doručením.
§ 44
Jestliže byla zmatečnost usnesení společnosti zapsaného do obchodního rejstříku právoplatně vyslovena rozsudkem nebo usnesením, má soud z moci úřední vymazati zápis, prohlášení za zmatečný, a svůj výrok uveřejniti týmž způsobem, jako byl vyhlášen zápis prohlášený za zmatečný.
Čtvrtý titul
Práva menšiny
§ 45
Jestliže usnesením společníků byl zamítnut návrh na zřízení revisorů-znalců k přezkoušení poslední roční bilance, může obchodní soud sídla společnosti na návrh společníků, jejichž kmenové vklady dosahují desetiny kmenové jistiny, zříditi jednoho nebo více revizorů. Návrhu dlužno vyhověti jen, osvědčí-li se, že se vyskytly nepoctivosti nebo hrubé porušení zákona anebo společenské smlouvy.
Oni společníci po dobu revize nemohou zciziti své závodní podíly bez souhlasu společnosti.
Soud uvedený v prvém odstavci má podle povahy případu zříditi jednoho nebo více revisorů. Vybírají se ze seznamů, jejichž úprava se ponechává cestě nařizovací.
Před zřízením revisorů dlužno slyšeti jednatele a dozorčí radu.
Zřízení revisorů může býti na žádost učiněno závislé na složení jistoty, kterou určí soud podle volného uvážení (§ 42 odst.3).
Revisoři mají před nastoupením svého úřadu složiti přísahu, že budou svoje povinnosti řádně plniti a zejména obchodní a provozní poměry, které snad poznají při revizi, vůči každému zachovají v tajnosti.
§ 46
Revisoři jsou oprávněni nahlížeti do knih, účetních dokladů a inventářů, žádati zprávy a vysvětlení od jednatelů, členů dozorčí rady a každého zaměstnance společnosti pověřeného vedením účtů za účelem zjištění správnosti poslední roční bilance a přezkoušeti stav pokladny, jakož i zásoby cenných papírů, dokladů o dluzích a zboží. Žádaná vysvětlení a údaje musí býti od toho, kdo byl k tomu vyzván, bez odkladu přesně a podle pravdy podána. Dozorčí rada má býti k revisi přibrána. Soud může podle svého uvážení dovoliti, aby k revisi byl přibrán jeden nebo více žadatelů.
Odměnu revisorů ustanovuje obchodní soud; nesmějí přijmouti jinou odměnu jakéhokoliv druhu.
§ 47
Zpráva o výsledku zkoumání, ve které dlužno udati, zda byla splněna všechna přání revisorů co do provedení revise a zda poslední roční bilance poskytuje pravdivý a správný obraz o finančním stavu společnosti, má býti revisory bezodkladně sdělena jednatelům a dozorčí radě.
Navrhovatelé jsou oprávněni v obchodní místnosti nahlížeti do zprávy revisorů.
Jednatelé a dozorčí rada jsou povinni při svolání nejbližší valné hromady ohlásiti zprávy revisorů, aby o ní mohlo býti učiněno usnesení.
Ve shromáždění nutno revisní zprávu v plném obsahu přečísti. Jednatelé a dozorčí rada musí se vysloviti o výsledku revise a o krocích zahájených k odstranění zjištěných nezákonností nebo závad. Mimo to dozorčí radě náleží podati valné hromadě zprávu o nárocích na náhradu škody, které snad má společnost. Podává-li se ze zprávy revisorů, že došlo k hrubému porušení zákona, nebo smlouvy společenské, musí býti bez odkladu svolána valná hromada.
Soud rozhodne jestliže se nestane jiná úmluva mezi společníky, vždy podle výsledků revise, zda náklady přezkoumání má nésti žadatel či společnost, nebo zda mají býti poměrně rozvrženy.
Ukáže-li se návrh na revisi podle výsledků revise neodůvodněným, ručí navrhovatelé, jímž lze přičísti zlý úmysl nebo hrubou nedbalost, za škodu vzniklou návrhem společnosti, osobně rukou společnou a nerozdílnou.
§ 48
Nároky na náhradu náležející společnosti na základě § 10, 25, 27, 33 vůči jednatelům a proti členům dozorčí rady mohou býti uplatněny i společníky, jejichž kmenové vklady dosahují desetiny kmenové jistiny, bylo-li vymáhání těchto nároků usnesením společníků zamítnuto nebo nedošlo-li k usnesení o návrhu k tomu směřujícím, třebas byl včas (§ 38 odst. 3) u jednatelů ohlášen.
Žaloba musí býti podána do tří měsíců ode dne, kdy bylo usnesení provedeno nebo zmařeno.
Po dobu sporu jest zcizení závodních podílů náležejících žalobcům bez svolení společnosti nepřípustno.
Žalovanému dlužno na návrh dáti žalobci jistotu pro hrozící mu újmu, kterou určí soud podle volného uvážení (§ 42 odst. 3).
Ukáže-li se žaloba neodůvodněnou a možno-li žalobci přičísti při podání žaloby zlý úmysl nebo hrubou nedbalost, má žalovanému nahraditi škodu. Více žalobců ručí rukou společnou a nerozdílnou.
ODDÍL TŘETÍ
Změny společenské smlouvy
První titul
Všeobecná ustanovení
§ 49
Smlouva společenská může býti změněna jen usnesením společníků. Usnesení musí býti notářsky ověřeno.
Změna nemá právních účinků, dokud není zapsána do obchodního rejstříku.
Jestliže se má některé z odvětví obchodu uvedených v § 3 odst. 3 státi předmětem podniku, může býti změněná smlouva společenská zapsána do obchodního rejstříku pouze tehdy, když bylo uděleno státní schválení společenské smlouvy (koncesionování společnosti).
U společností, které již dříve byly koncesí povinny, jest potřebí státního schválení k zápisu každé změny.
§ 50
Změny společenské smlouvy mohou býti usneseny jen tříčtvrtinovou většinou odevzdaných hlasů. Změna může býti vázána na náležitosti další.
Ustanovení, že má býti zřízena dozorčí rada, a sníženy odměny, která podle společenské smlouvy náleží jednatelům nebo členům dozorčí rady, může býti usneseno prostou většinou hlasů.
Ke změně předmětu podniku uvedeného ve společenské smlouvě jest potřebí jednomyslného usnesení, jestliže není ve společenské smlouvě jiného ustanovení.
Zvětšení plnění uložených společníkům podle smlouvy nebo zkrácení práv vyhrazených jim smlouvou může býti usneseno pouze za souhlasu všech společníků, kterých se zvětšení nebo zkrácení týká.
To platí zejména o usneseních, kterými se pojímají do společenské smlouvy ustanovení u míře, v jaké se mají plniti kmenové vklady, nebo mění-li se ustanovení o tom obsažená ve společenské smlouvě.
§ 51
Jakákoliv změna smlouvy společenské má býti býti všemi jednateli opověděna do obchodního rejstříku. K opovědi třeba připojiti notářsky osvědčené usnesení o změně s průkazem platného vzniku a při společnostech koncesí povinných státní schvalovací listinu v prvopise nebo ověřeném opise.
Při opovědi třeba užíti obdobně § 11 a 12.
Uveřejňovati usnesení, která neobsahují změnu ustanovení vyhlášených v dřívějších vyhláškách, není třeba.
Druhý titul
Zvýšení kmenového kapitálu
§ 52
Zvýšení kmenového kapitálu předpokládá usnesení o změně společenské smlouvy.
K převzetí nových kmenových vkladů smí společnost připustiti dosavadní společníky nebo i jiné osoby.
Jestliže není jiného ustanovení ve společenské smlouvě nebo v usnesení o zvýšení, mají dosavadní společníci do čtyř týdnů ode dne usnesení přednostní právo převzíti nové kmenové vklady podle poměru dosavadních vkladů.
Prohlášení o převzetí musí býti ověřeno notářským aktem.
V prohlášení o převzetí třetích osob musí býti osvědčen přístup ke společnosti podle společenské smlouvy.
Dále buďte v prohlášení kromě částky kmenového vkladu uvedena také jiná plnění, k nimž má býti povinen přejimatel podle společenské smlouvy.
Ustanovení § 6, 10, 13 a 14 vztahují se obdobně také na zvýšení kmenového kapitálu.
§ 53
Usnesení o zvýšení kmenového kapitálu dlužno opověděti do obchodního rejstříku, jakmile jest zvýšený kmenový kapitál uhrazen převzetím kmenových vkladů a jakmile tyto byly splaceny.
K opovědi jest přiložiti:
1. prohlášení o převzetí v podobě notářské listiny nebo v ověřeném opise;
2. seznam přejimatelů nových vkladů podepsaný opovídajícími, v němž buďtež udány částka kmenového vkladu, kterou každý převzal, a částky na ni splacené, dále při převzetí nového kmenového vkladu dosavadním společníkem, mimo to ještě nynější celková částka jím převzatého kmenového vkladu.
Třetí titul
Snížení kmenového kapitálu
§ 54
Snížení kmenového kapitálu smí se státi jen na základě usnesení o změně společenské smlouvy a po provedení vyzývacího řízení určeného v tomto zákoně. Usnesení musí určitě označiti rozsah a účel snížení kmenového kapitálu a určovati způsob provedení.
Za snížení kmenového kapitálu platí jakékoliv zmenšení výše kmenového kapitálu určené ve společenské smlouvě, nechť se stane vrácením kmenových vkladů společníkům, snížením jmenovitého obnosu kmenových vkladů nebo úplným či částečným zproštěním společníků a jejich ručících předchůdců závazku plně splatiti kmenové vklady.
Snížení kmenového kapitálu pod částku 20.000 korun není přípustno. Když se stane snížení vyplacením kmenových vkladů nebo osvobozením od plného zaplacení, nesmí zbylá částka každého kmenového vkladu klesnouti pod 500 korun, pokud není vyjímka povolena pro společnost železniční a námořní podle § 13 a 14.
§ 55
Zamýšlené snížení kmenového kapitálu má býti všemi jednateli opověděno do obchodního rejstříku. Obchodní soud má rozhodnouti o zápisu, používaje obdobně § 11 odst. 1.
Jednatelé mají bez odkladu, jakmile byli spraveni o provedení zápisu, zamýšlené snížení kmenového kapitálu uveřejniti v listech uvedených v § 22. Při tom má býti oznámeno, že společnost jest ochotna všechny věřitele, jejichž pohledávky existují v den posledního uveřejnění tohoto sdělení, na požádání uspokojiti, nebo jim dáti jistotu a že že o věřitelích, kteří se nepřihlásí u společnosti do tří měsíců, bude se míti za to, že souhlasí se zamýšleným snížením kmenového kapitálu. Známým věřitelům třeba to oznámiti bezprostředně.
§ 56
Změna společenské smlouvy způsobená snížením kmenového kapitálu může býti opověděna k obchodnímu rejstříku až po uplynutí lhůty ustanovené k přihlášce věřitelů.
K opovědi dlužno připojiti:
1. průkaz, že bylo provedeno uveřejnění předepsané v § 55 odst. 2;
2. průkaz, že věřitelé, kteří se přihlásili byly uspokojeni nebo zajištěni;
3. prohlášení, ze všem známým věřitelům bylo učiněno sdělení ve smyslu § 55 odst. 2 a že se jiní než uspokojení nebo zajištění věřitelé ve lhůtě nepřihlásili;
4. listina společníků opravená podle usnesení o snížení (§ 26 odst. 3).
Byl-li průkaz o uspokojení nebo zajištění věřitelů nebo prohlášení o výsledku řízení vyzývacího nesprávným, ručí všichni jednatelé věřitelům o nichž byl učiněn údaj nesprávný, za škodu, která jim tím vznikla, rukou a společnou a nerozdílnou až do částky, pro kterou nemohlo býti dosaženo uspokojení ze společenského jmění.
Toto ručení nestíhá jednatele, který prokáže, že neznal nesprávnost prohlášení nebo údaje, ač vynaložil péči řádného obchodníka.
§ 57
Platiti společníkům na základě snížení kmenového kapitálu jest dopuštěno až po zápisu příslušné změny společenské smlouvy do obchodního rejstříku .
V tomtéž okamžiku nabývá účinnosti také zproštění závazků doplatiti na kmenové vklady plně nesplacené.
§ 58
U společností, u nichž podstata jmění musí býti přirozeně zcela nebo z větší části ztrávena provozem obchodů, nebo u kterých jmění pozůstává z práv časově omezených, může býti ve společenské smlouvě vyhrazeno vrácení kmenových vkladů v celku nebo pod částech bez provedení řízení vyzývacího a bez zřetele na výši zbývajícího kmenového kapitál, děje-li se toto vrácení po úplném splacení kmenového vkladu a pouze z čistých výtěžků docílených k tom kterém bilančním roce, nebo z čistých výnosů reservovaných v předešlých letech. Částka rovnající se vráceným kmenovým vkladům musí býti uvedena v bilanci jako pasívní položka. Způsob a předpoklady vrácení musí býti ve společenské smlouvě přesně určeny. V případě částečného vrácení nesmí býti kmenový kapitál snížen pod zákonnou nejnižší částku (§ 6, 13).
ODDÍL ČTVRTÝ
Odštěpné závody
§ 59
Zřízení odštěpného závodu má býti jednateli opověděno u soudu hlavního závodu do obchodního rejstříku a připojeny potřebné přílohy. Opověď podaná bezprostředně u soudu závodu odštěpného má býti postoupena soudu závodu hlavního.
Soud hlavního závodu má zřízení odštěpného závodu ve svém obchodním rejstříku poznamenati a, je-li pro místo odštěpného závodu příslušný jiný soud k vedení obchodního rejstříku, zaslati tomuto soudu opověď s vyhotovením společenské smlouvy a se znamenáním jednatelů a osob jinak oprávněných k znamenání nebo spolupodpisování odštěpného závodu a potvrditi zároveň souhlas se zápisy ve svém vlastním obchodním rejstříku.
Soud příslušný pro místo odštěpného závodu má provésti zápis ve svém obchodním rejstříku, není-li proti tomu podle jeho stavu překážky, sděliti svoje usnesení soudu hlavního závodu a provedený zápis uveřejniti.
Uveřejněna musí býti :
1. firma a sídlo společnosti a odštěpného závodu;
2. předmět podniku;
3. výše kmenového kapitálu;
4. obsahuje-li společenská smlouva ustanovení o způsobu jímž se uveřejňují vyhlášky vycházející od společnosti, tato ustanovení;
5. obsahuje-li společenská smlouva omezení doby trvání společnosti, dobu zrušení;
6. jméno, povolání a bydliště jednatelů a osob jinak povolaných k znamenání nebo spolupodpisu za odštěpný závod a ve společenské smlouvě obsažené předpisy o způsobu, jakým mají činiti projevy vůle.
§ 60
Všechny opovědi později prováděné dlužno oznámiti, pokud se týkají výlučně závodu odštěpného, u soudu závodu odštěpného, jinak u soudu závodu hlavního.
Soud hlavního závodu má, nařizuje-li zápis, nedotýkající se výlučně hlavního závodu a odštěpný závod jest zapsán v obchodním rejstříku jiného soudu, sděliti tomuto soudu opověď s udáním přesného znění zápisu a zaslati mu znamenání firmy a jiné přílohy potřebné pro obchodní rejstřík.
Na základě tohoto sdělení má soud odštěpného závodu provésti příslušné zápisy ve svém obchodním rejstříku (§ 59 odst. 3), o zápisu zpraviti společnost a byla-li změněna ustanovení oznámená ve dřívějších vyhláškách, uveřejniti změny stejným způsobem jako tato. Odpadá však uveřejnění v listech ve kterých bylo provedeno již soudem závodu hlavního.
Právní účinky spojené se zápisem do obchodního rejstříku nastupují, má-li dojíti k zápisu jak v obchodním rejstříku závodu hlavního, tak v rejstříku závodu odštěpného, zápisem do obchodního rejstříku závodu hlavního.
HLAVA II.
Právní poměry společnosti a společníků
2ODDÍL PRVNÍ
Právní poměry společnosti
§ 61
Společnost s ručením obmezeným má jako taková samostatně svá práva a povinnosti; může nabývati vlastnictví a jiných věcných práv na pozemcích, žalovati před soudem a býti žalována.
Za závazky společnosti ručí jejím věřitelům jen společenské jmění.
Společnost jest společností obchodní ve smyslu obchodního zákoníka. Ustanovení obchodního zákoníka vztahují se na společnosti s ručením obmezeným bez zřetele na výši výdělkové daně.
§ 62
Co do všech podniků, pro jejichž provoz jsou dány předpisy zvláštní, jsou i společnosti s ručením obmezeným podrobeny předpisům pro ně platným.
Zejména jest státního povolení:
1. k vydání dlužních úpisů, které znějí na majitele;
2. k vydávání dílčích dlužních úpisů, také tehdy, jestliže dílčí dlužní úpisy znějí na jméno;
3. k vydávání pokladničních poukázek;
4. ku převzetí zúročitelných peněžních vkladů na vkladní knížky nebo vkladní listy.
ODDÍL DRUHÝ
Kmenové vklady
§ 63
Povinností každého společníka jest kmenový vklad jím převzatý splatiti v plné výši podle společenské smlouvy a usnesení, která společnost platně učinila.
Pokud společenskou smlouvou nebo platně učiněným pozměňovacím usnesením není jinak ustanoveno, mají býti splátky na kmenové vklady učiněny ode všech společníků podle poměru jejich kmenových vkladů, jež mají dáti v hotovosti.
Splnění této platební povinnosti není možno jednotlivým společníkům ani prominouti ani sleviti. Nelze jí vyhověti kompenzací s pohledávkou proti společnosti.
Právě tak jest nepřípustné zadržovací právo na předmětu vkladu, který nemá býti dán v penězích, pro pohledávku, které se nevztahují na tento předmět.
Plnění na kmenový vklad, které nepozústává z hotových peněz nebo které se vykoná súčtováním náhrady, jaká se dává za přenechání majetkových předmětů, osvobozuje společníka od povinnosti splatiti kmenový vklad pouze potud, pokud se děje provedením dohody sjednané ve společenské smlouvě.
Výhrady a omezení při převzetí nebo placení kmenových vkladů jsou bez účinku.
§ 64
Jakákoliv žádost, aby byly dány splátky kmenových vkladů plně nesplacených, má býti s udáním požadované částky všemi jednateli opověděno do obchodního rejstříku a obchodním soudem uveřejněno.
Za škodu, která vzešla opomenutím opovědi nebo nesprávnými údaji, ručí jednatelé poškozenému osobně rukou společnou a nerozdílnou. Tyto nároky na náhradu se promlčují v pěti letech ode dne, kdy poškozená strana se o požádání dozvěděla.
§ 65
Společník, který neučiní včas splátky žádané na kmenový vklad, jest bez újmy další povinnosti k náhradě povinen platiti úroky z prodlení. Ve společenské smlouvě mohou býti pro případ prodlení stanoveny konvenční pokuty.
Když neobsahuje společenská smlouva zvláštních předpisů o tom, jak se má státi výzva ke splácení, stačí, byla-li výzva učiněna orgánem pověřeným k vedení obchodů doporučeným dopisem.
§ 66
Jestliže se nestane splacení ihned, může společnost doporučeným dopisem společníkům, kteří jsou v prodlení, pohroziti vyloučením ze společnosti a ustanoviti dodatečnou lhůtu ke splacení. Dodatečnou lhůtu třeba určiti nejméně na jeden měsíc od přijetí výzvy. Není přípustno vyjmouti některé prodlévající společníky z pohrůžky vyloučení.
Po bezvýsledném uplynutí dodatečné lhůty mají býti společníci v prodlení jsoucí prohlášeni za vyloučené. Spraveni o tom mají býti opět doporučeným dopisem. S prohlášením vyloučení jest spojena ztráta všech práv ze závodního podílu, zejména všech vykonaných splátek.
§ 67
Za částku kmenových vkladů s úroky z prodlení, nesplacenou vyloučeným společníkem, ručí společnosti všichni předchůdci jeho, kteří byli v posledních pěti letech před vydáním výzvy k placení (§ 64 ) zapsáni jako společníci v knize podílů.
Dřívější předchůdce právní ručí jen, pokud nelze dojíti zaplacení od jeho právního zástupce. To jest předpokládati, dokud není prokázán opak, nezaplatil-li tento do měsíce od doby, kdy byl vyzván k placení a právní předchůdce o tom byl zpraven. Výzva a zpravení mají se státi dopisem doporučeným.
Právní předchůdce nabývá zaplacením dluhované částky závodního podílu vyloučeného společníka.
§ 68
Jestliže nelze dosáhnouti toho, aby nezaplacená částka byla zaplacena od právních předchůdců, nebo není-li právních předchůdců, může společnost závodní podíl prodati.
Do měsíce lze provésti prodej z volné ruky za cenu, která dosahuje nejméně bilanční hodnoty závodního podílu. Po uplynutí lhůty jednoho měsíce může společnost dáti prodati závodní podíl jen veřejnou dražbou.
Dražba má býti provedena orgánem k tomu oprávněným, obchodním dohodcem nebo obchodním soudem sídla společnosti, který má při tom postupovati podle předpisů řízení nesporného.
Příklep nabude účinnosti, jestliže společnost dá souhlas k převodu závodního podílu na vydražitele. Dlužno míti za to, že tento souhlas byl udělen, nebyl-li vydražitel do 8 dnů po dražbě spraven o tom, že souhlas byl odepřen.
Převyšuje-li výtěžek dluhovanou částku, má býti přebytek nejprve súčtován s nezapravenou ještě částí kmenového vkladu. O tuto částku se zmenší rušení vyloučeného společníka. Další přebytek dostane se vyloučenému společníku.
§ 69
Společník prodlévající zústává přes své vyloučení zavázán za nesplacenou částku před ostatními.
Právě tak se vyloučení netýká ručení společníka jsoucího v prodlení za další splátky.
§ 70
Pokud nelze kmenový vklad ani vymoci od toho, kdo jest k zaplacení povinen, ani není prodejem závodního podílu uhrazen, mají ostatní společníci zapraviti chybějící částku podle poměru svých kmenových vkladů.
Příspěvky, kterých nelze vymoci od jednotlivých společníků, rozdělí se na ostatní podle uvedeného poměru.
Jestliže nebyl závodní podíl prodán, nabývají společníci v poměru, v jakém poskytly příspěvky, nároku na zisk a likvidační výtěžek připadající na tento závodní podíl. Jestliže dojde dodatečně k prodeji, mají býti z výtěžku společníkům vráceny jimi splacené příspěvky, případného přebytku jest užíti podle předpisu § 68 odst. 5.
§ 71
Závazky v § 67 až 70 uvedené nelze ani zcela, ani z části prominouti.
ODDÍL TŘETÍ
Příplatky
§ 72
Ve společenské smlouvě lze ustanoviti, že společníci se mohou usnésti, aby byly požadovány další platy (příplatky) přes částku kmenových vkladů.
Povinnost k příplatkům musí býti omezena na částku určenou podle poměru kmenových vkladů, bez takového obmezení jest ustanovení společenské smlouvy, stanovící povinnost k příplatkům, neúčinné.
Splácení příplatků má býti provedeno všemi společníky podle poměru jejich kmenových vkladů.
§ 73
Je-li společník v prodlení s placením žádaného příplatku, jest použíti, není-li zároveň s určením povinnosti k příplatkům ve společenské smlouvě dáno ustanovení jiné, předpisů platících pro splácení kmenových vkladů (§ 66 až 69).
Právní předchůdce ručí pouze do částky na kterou byla omezena povinnost k příplatkům ve společenské smlouvě v době, kdy ohlásil své vystoupení.
§ 74
Zaplacené příplatky lze, pokud jich není potřeba k úhradě bilanční ztráty na kmenovém kapitálu, vrátiti společníkům.
Vrácení může se státi jen všem společníkům, podle poměru jejich kmenových vkladů a nikoliv před uplynutím tří měsíců po tom, co bylo usnesení o vrácení uveřejněno způsobem v § 55 určeným.
Jestliže bylo ve společenské smlouvě ustanoveno, že příplatky mohou býti žádány již před úplným splacením kmenových vkladů, nemůže býti vrácení takových příplatků provedeno před úplným splacením kmenového kapitálu.
Vrácení, která se stala, aniž bylo dbáno těchto předpisů, činí příjemce, orgány pověřené vedením obchodů a ostatní společníky podle ustanovení § 25 a 83 odpovědnými.
Vrácené příplatky se nezapočítávají při určení hranice povinnosti k příplatkům určené ve společenské smlouvě.
V bilanci má býti proti nárokům na příplatky, pojatým do aktiv, postavena stejná kapitálová částka v pasivech.
ODDÍL ČTVRTÝ
Závodní podíly
§ 75
Závodní podíl každého společníka se určuje, jestliže není ve společenské smlouvě jiného ustanovení, podle výše jím převzatého kmenového vkladu.
Každému společníku přísluší jeden podíl závodní.Převezme-li společník po zřízení společnosti další kmenový vklad, zvyšuje se jeho dosavadní závodní podíl v poměru odpovídajícím zvýšení kmenového vkladu.
Vydávají-li se účastníkům listiny o jejich účasti, jest převod takové listiny indosamentem neúčinný. Též nesmějí takové listiny zníti na majitele.
Vydávání dividendových listů na jejichž předložení závisí výplata ročního zisku, jest zakázáno ani neúčinné.
§ 76
Závodní podíly možno převáděti a děditi.
K převodu závodních podílů právním jednáním mezi živými jest potřebí notářského aktu. Stejné formy jest třeba k ujednání o závazku společníka postoupiti budoucí závodní podíl. Ve společenské smlouvě může býti převod učiněn závislým na dalších předpokladech, zvláště na souhlasu společnosti.
Oprávnění k převodu obsahuje v sobě oprávnění ke smluvnímu zastavení. K tomuto netřeba notářského aktu.
Má-li býti závodní podíl, který jest převoditelný jen se souhlasem společnosti, prodán v řízení exekučním, má exekuční soud zjistiti odhadní cenu závodního podílu a o povolení prodeje spraviti též společnost, jakož i všechny věřitele, kteří si až do té doby vymohli soudní zabavení závodního podílu, s udáním ustanovené odhadní ceny. Odhad může odpadnouti, jestliže dojde mezi vymáhajícím věřitelem, zavázaným a společností k dohodě o přejímací ceně. Nebude-li závodní podíl do čtrnácti dnů po spravení společnosti převzat kupcem připuštěným společností za zaplacení kupní ceny dosahující odhadní hodnoty (přejímací ceny), provede se prodej podle ust. řádu exekučního, aniž jest potřebí k tomuto převodu závodního podílu souhlasu společnosti.
§ 77
Jestliže stanoví smlouva společenská, že k převodu závodního podílu jest potřebí souhlasu společnosti, může jestliže se tento souhlas odepřel, obchodní soud sídla společnosti společníku, jehož se to dotýká, zaplatil-li zcela kmenový vklad, povoliti převod závodního podílu, není-li tu dostatečných důvodů pro odepření souhlasu a může-li převod se státi bez újmy společnosti, ostatních společníků a věřitelů. Soud má před rozhodnutím slyšeti jednatele. I když soud dal souhlas k převodu, nemůže přece s účinkem dojíti k převodu, oznámí-li společnost do měsíce po právní moci rozhodnutí onomu společníku, že svoluje k převodu onoho závodního podílu za týchž podmínek na jiného uchazeče jí označeného.
§ 78
V poměru ke společnosti platí za společníka jen ten, kdo jest uveden v knize podílů.
Za platy na závodní podíl, zadrželé v době oznámení převodu, ručí nabyvatel rukou společnou a nerozdílnou s právním předchůdcem.
Nároky společnosti proti právnímu předchůdci zanikají v pěti letech ode ohlášení převodu.
§ 79
Rozdělení závodního podílu jest dopuštěno mimo případ dědictví jen tehdy, je-li dovoleno ve společenské smlouvě odstoupiti části závodního podílu. Při tom může býti vyhrazen souhlas společnosti k odstupu částí vůbec nebo k odstupu určitým osobám, které dosud nenáležejí ke společnosti jako společníci.
Ve společenské smlouvě možno vyhraditi také souhlas společnosti k rozdělení závodních podílů zemřelých členů mezi jejich dědice.
Souhlas společnosti musí býti dán formou písemnou; musí označiti nabyvatelovu osobu a částku kmenového vkladu, kterou přejímá nabyvatel.
Předpisů § 78, jakož i předpisů o nejmenší částce kmenového vkladu a nejmenší splátce třeba šetřiti i přidělení závodních podílů.
Odstup částí závodního podílu osobám, které nepatří ke společnosti již jako společníci, jakož i převzetí závazku k takovému rozdělení společníkem před uplynutím jednoho roku od zápisu společenské smlouvy do obchodního rejstříku jest bez účinku.
§ 80
Jestliže patří závodní podíl větší, mu počtu oprávněných, mohou svá práva vykonávati jenom společně. Za plnění, která se mají učiniti na závodní podíl, ručí rukou společnou a nerozdílnou.
Právní úkony, které má provésti společnost vůči majiteli závodního podílu, se dějí, jestliže nebyl společnosti oznámen společný zástupce, s právním účinkem vůči každému ze společně oprávněných.
§ 81
Nabývání vlastních závodních podílů a vzetí jich do zástavy společnosti není přípustno a jest bez účinku. Dopuštěno jest nabytí exekuční cestou k vydobytí vlastních pohledávek společnosti.
§ 82
Společníci nemohou žádati svých vkladů nazpět; pokud společnost trvá, mají jen právo na čistý zisk, vyplývající podle roční bilance, jakožto přebytek aktiv nad pasivy, pokud tento není z rozdělení vyloučen podle společenské smlouvy nebo usnesení společníků.
Rozdělení čistého zisku se děje, není-li zvláštních ustanovení společenské smlouvy, podle poměru splacených vkladů kmenových.
Úroky v určité výši nelze pro společníky ani sjednati, ani vypláceti.
Za opětující se plnění, k nimž jsou společníci podle společenské smlouvy vedle kmenových vkladů povinni (§ 8), může býti podle oceňovacích zásad obsažených ve společenské smlouvě, vyplacena odměna nepřevyšující cenu těchto plnění, bez zřetele na to, zda roční bilance vykazuje zisk.
Jestliže zjistí jednatelé nebo dozorčí rada v době mezi koncem obchodního roku a usnesením společníků o účetní závěrce, že majetkový stav společnosti se nastalými ztrátami nebo zmenšením hodnoty podstatně a, jak lze čekati, nikoliv jen přechodně ztenčil, má býti zisk plynoucí z bilance v částce odpovídající ztenčení jmění vyloučen a převeden na účet běžného roku.
§ 83
Společníci, v jejichž prospěch byly proti ustanovení tohoto zákona, proti ustanovení společenské smlouvy nebo proti usnesení společnosti poskytnuty platy, jsou společnosti povinni náhradou. Společník nemůže však býti nikdy nucen vrátiti to, co přijal v dobré víře jako podíl na zisku.
Nelze-li vrácení dojíti ani na příjemci, ani na jednatelích, ručí, pokud byl zaplacením zmenšen kmenový kapitál, za úbytek na kmenovém kapitálu společníci podle poměru svých kmenových vkladů. Příspěvky, kterých nelze dosíci od jednotlivých společníků, rozdělují se v uvedeném poměru na ostatní.
Platy, které se konají na základě předchozích ustanovení, nelze zavázaným ani zcela, ani zčásti sleviti.
Nároky společnosti se promlčují v pěti letech, pokud neprokáže, že osoba povinná náhradou znala protiprávní povahu platu.
HLAVA III.
Zrušení.
ODDÍL PRVNÍ.
Zrušení.
§ 84
Společnost s ručením obmezeným zaniká:
1. uplynutím času určeného ve společenské smlouvě;
2. usnesením společníků, k němuž jest potřebí notářského osvědčení;
3. usnesením o sloučení se společností akciovou nebo jinou společností s ručením obmezeným;
4. zahájením konkursu;
5. opatřením správního úřadu;
6. usnesením obchodního soudu.
Ve společenské smlouvě možno ustanoviti další důvody zrušení.
Při společnostech, které jsou povinny koncesí podle § 3, závisí účinnost usnesení společníků o zrušení na schválení státním.
§ 85
Za přesné plnění předpisů §§ 194 až 196 konkursního řádu z 25. prosince 1868 ř. zák. č. 1 z r. 1869 jsou odpovědní jednatelé, a po zrušení společnosti likvidátoři.
Jestliže nevychází návrh na zahájení konkursu nebo oznámení o zastavení platu ode všech jednatelů nebo likvidátorů, má býti přes to prohlášeno zahájení konkursu, osvědčí-li se zastavení platů nebo předlužení. Soud má však předem vyslechnouti ostatní jednatele nebo likvidátory.
Výslech jednatelů nebo likvidátorů, kterým nemůže býti pozvání doručeno pro nepřítomnost nebo pro vzdálenost jejich bydliště, nebo které by bylo potřebí pozvati veřejnou vyhláškou pro neznámý pobyt, nemusí býti proveden.
Nyní čl. III. uv. z. ke konk. ř., §§ 68, odst. 2., 101 konk. řádu, srov. též čl. III. uv. z. k ex. řádu.
§ 86
Zrušení společnosti s ručením obmezeným může býti provedeno opatřením správního úřadu:
1. překročuje-li společnost meze svého okruhu působnosti daného ustanoveními tohoto zákona;
2. dopustí-li se jednatelé při provozu společenského podniku činu trestaného trestním zákonem a hledíc k druhu spáchaného trestného činu v souvislosti s povahou společenského podniku bylo by se obávati při dalším provozu jeho zneužití;
3. provozuje-li společnost bez státního povolení obchody uvedené v § 3, odst. 2.;
4. jestliže společnost povinná koncesí přes opětovné výzvy nebo nařízení úřadů se dopustí v podstatných bodech překročení zákona nebo společenské smlouvy.
Zrušení má provésti:
a) jestliže jde o provoz pojišťovacích obchodů, ministerstvo vnitra;
b) jinak v případech č. 1 a 2 u společností povinných koncesí ministerstvo vnitra v souhlasu s úřadem koncesním, u společností ostatních zemský úřad, v jehož obvodě má společnost své sídlo;
c) v případech č. 3 a 4 koncesní úřad.
Proti opatření zemského úřadu lze podati stížnost k ministerstvu vnitra do čtyř neděl. V rozhodnutí zemského úřadu dlužno vysloviti, zda možno přiznati stížnosti hledíc k dotčeným veřejným zájmům účinek odkladný či nikoli.
§ 87
Zrušení společnosti s ručením obmezeným má býti vysloveno na návrh finanční prokuratury usnesením obchodního soudu jejího sídla, postrádá-li společenská smlouva formy listiny notářské, neobsahuje-li ustanovení podle § 4 nutná nebo odporuje-li některé z těchto ustanovení předpisům tohoto zákona.
Pro řízení platí ustanovení § 43.
§ 88
Zrušení společnosti uplynutím doby nebo usnesením společníků musí býti jednateli ihned opověděno do obchodního rejstříku. Zrušení provedené opatřením správního úřadu má býti obchodnímu soudu oznámeno z moci úřední.
Soud má ve všech případech zrušení a sice z moci úřední, jestliže bylo na ně pravoplatně uznáno soudním nálezem, nebo stalo-li se zahájením konkursu, neprodleně zapsati do obchodního rejstříku a vyznačiti způsob zrušení.
Jestliže nevyhoví jednatelé došlé jich výzvě soudní, aby učinili jim příslušející opověď zrušení, výzvu třeba opakovati a určiti lhůtu s tím dodatkem, že po uplynutí lhůty by zrušení bylo zapsáno soudem z moci úřední a současně jmenováni likvidátoři. Před zápisem zrušení a jmenováním likvidátorů má soud slyšeti jednatele a podle volného uvážení též jednoho nebo více společníků nepověřených vedením obchodů.
ODDÍL DRUHÝ
Likvidátoři.
§ 89
Po zrušení má, jestliže zákon nestanoví jinak, dojíti k likvidaci.
Jako likvidátoři nastupují jednatelé, jestliže není za ně zřízena společenskou smlouvu nebo usnesením společníků jedna nebo více jiných osob. Obchodní soud však může i mimo případ § 88, odst. 3. na návrh dozorčí rady nebo na návrh společníků, jejichž kmenové vklady dosahují desetiny nebo společenskou smlouvou k tomu určené menší části kmenového kapitálu, z důležitých příčin vedle nich nebo místo nich jmenovati likvidátory jiné.
Soudem jmenovaní likvidátoři mohou býti z důležitých příčin kdykoliv odvoláni soudem, likvidátoři, kteří nebyli jmenováni soudem, usnesením společníků a za podmínek odst. 2. též soudem. Zápis soudního jmenování nebo odvolání likvidátorů do obchodního rejstříku se provede z moci úřední.
Zákaz vyslovený v § 24 pro jednatele se nevztahuje ne likvidátory.
§ 90
Při likvidaci třeba obdobně použíti předpisů článku 136, 137, odst. 1. a 139 obch. zákona.
Likvidátoři mají, i pokud je jmenoval soud, při vedení obchodů dodržovati usnesení společníků.
Vypsati další splátky na dosud plně nesplacené kmenové vklady jest po zrušení společnosti jen potud dopuštěno, pokud jest toho potřebí k uspokojení věřitelů. Splátky mají býti požadovány vždy podle poměrů splátek učiněných až do zrušení.
Společenské jmění může býti zpeněženo zcizením jmění jako celku jen na základě usnesení společníků, přijatého tříčtvrtinovou většinou odevzdaných hlasů.
§ 91
Likvidátoři mají ihned při začátku likvidace a pak každého roku sestaviti bilanci. Mají na začátku likvidace oznámiti zrušení listy uvedenými v § 22 a při tom vyzvati věřitele společnosti, aby se přihlásili u likvidátorů. Známým věřitelům má býti oznámení v tomto případě učiněno písemně.
Peněz, které jsou tu v době zrušení společnosti, a které během likvidace dojdou, jest třeba k uspokojení věřitelů. Nevyzdvižené částky dluhů, jakož i částky za pohledávky, které dosud nejsou splatné nebo jsou sporné, mají býti zadrženy. Totéž platí o nevyřízených závazcích.
Jmění zbývající po zapravení a zajištění dluhů nesmějí likvidátoři rozděliti mezi společníky dříve, než uplynou tři měsíce ode dne uveřejnění výzvy k věřitelům, předepsané v odst. 1. Rozdělení se provede, jestliže není zvláštních ustanovení společenské smlouvy, podle poměru splacených kmenových vkladů. Částky nevyzdvižené věřiteli nebo společníky mají býti před ukončením likvidace složeny u soudu.
§ 92
Pokud předchozí paragrafy neobsahují jinakých předpisů, třeba použíti všech ustanovení daných v tomto zákoně stran jednatelů obdobně také na likvidátory.
Také co do právních poměrů společníků navzájem a vůči společnosti, jakož i společnosti k osobám třetím, dále práv a povinností a odpovědnosti dozorčí rady, nutno užíti všech nařízení daných o tom v tomto zákoně, bez zřetele na zrušení až do ukončení likvidace, pokud z ustanovení tohoto oddílu a účelu likvidace neplyne něco jiného.
§ 93
Po ukončení likvidace mají likvidátoři požádati u obchodního soudu o výmaz likvidační firmy, prokázavše, že usnesením společníků byli propuštěni z odpovědnosti.
Obchodní soud má výmaz uveřejniti v listech uvedených v § 22.
Knihy a papíry zrušené společnosti mají býti odevzdány některému společníku nebo osobě třetí do úschovy na dobu desíti let po skončení likvidace. Schovatelovu osobu určí, není-li o tom ustanovení ve společenské smlouvě nebo usnesení společníků, obchodní soud.
Společníci a jejich právní nástupci podrží právo nahlížeti do knih a listin a užívati jich. Věřitelé společnosti mohou býti soudem zmocněni k nahlížení.
Jestliže se objeví dodatečně ještě další jmění podléhající rozdělení, má obchodní soud hlavního závodu na návrh zúčastněné osoby opět povolati likvidátory dosavadní nebo jmenovati likvidátory jiné.
§ 94
Ustanovení o likvidaci třeba užíti, i když dojde ke zrušení opatřením správního úřadu nebo usnesením obchodního soudu.
Jestliže však bylo v opatření správního úřadu nařízeno, že orgány společnosti mají hned zastaviti svoji činnost, jmenuje likvidátory výlučně obchodní soud. Zároveň má soud a to, i když není zřízení dozorčí rady předepsáno smlouvou společenskou, jmenovati dozorčí radu, která má veškeré úkoly zákonem přidělené dozorčí radě a usnášení společníků.
Zastavení činnosti společenských orgánů s účinkem uvedeným v odstavci druhém může býti provedeno správním úřadem oprávněným ke zrušení také vůči společnosti zrušené z jiných důvodů, nastane-li některý z případů uvedených v § 86.
§ 95
K likvidaci nedojde, jestliže nabyl stát nebo země aneb obec všech závodních podílů společnosti s ručením obmezeným za účelem zrušení společnosti, nebo jestliže převezme jmění zrušené společnosti jako celek i s dluhy smlouvou a prohlásí, že vstupuje do všech závazků společnosti, že se vzdává provedení likvidace a v případě převzetí smlouvou také uspokojí společníky.
K opovědi zrušení má býti připojeno prohlášení o závazcích převzatých ve smyslu odstavce prvního, opatřené vším, čeho jest podle zákona potřebí k jeho platnosti, k opovědi převzetí smlouvou kromě toho ještě smlouva a usnesení společníků, které ji schvaluje.
Současně se zápisem se vymaže firma. Přechod jmění společnosti a dluhů třeba posuzovati tak, jakoby se stal v okamžiku zápisu.
§ 96
K likvidaci nedojde, jestliže se převádí jmění společnosti s ručením obmezeným jako celek i s dluhy na akciovou společnost a jestliže se poskytnou za to akcie této nebo na jinou společnost s ručením obmezeným a dají-li se za to její závodní podíly (fuse) a obě strany se vzdají provedení likvidace. K takovému usnesení jest potřebí jednomyslnosti, není-li ve společenské smlouvě jinak ustanoveno. V ostatním třeba užíti předpisů čl. 247 obchodního zákoníka.
HLAVA IV.
Přeměna jiných společností ve společnosti s ručením obmezeným.
§ 97
zrušen
§ 98
zrušen
§ 99
zrušen
§ 100
zrušen
§ 101
Spolek určený na výdělek na základě císařského patentu z 26. listopadu 1852 ř. z. č. 253, který existuje v době vyhlášení tohoto zákona, který se dříve, nežli nabude tento zákon účinnosti, usnese, že své stanovy přizpůsobí jeho předpisům, a změní se ve společnost s ručením obmezeným, zachovav při tom celé své jmění, může býti jako taková společnost zapsán, aniž byla zřízena zvláštní smlouva společenská.
K usnesení jest potřebí souhlasu všech členů, notářského osvědčení a státního schválení potřebného podle § 21 cís. patentu z 26. listopadu 1852 ř. z. č. 253.
Totéž platí pro těžařstva k provozování hornictví, která existují již v době vyhlášení tohoto zákona. K usnesení o přeměně, které není vázáno na lhůtu uvedenou v prvém odstavci, není nutné schválení horního hejtmanství.
HLAVA V.
Úřady a řízení.
§ 102
Pro opovědi, oznámení a sdělení obchodnímu soudu předepsaná tímto zákonem a pro činnost, která přísluší v tomto směru soudu, platí platné předpisy o vedení věci, které se týkají obchodního rejstříku.
Pokud jest k vedení obchodního rejstříku o společnostech s ručením obmezeným potřebí dalších ustanovení, budou vydána cestou nařizovací.
Finanční prokuratuře sídla společnosti má býti zaslán po provedení zápisu rejstříkovým soudem opis opovědí a dokladů pro obchodní rejstřík, předepsaných tímto zákonem v §§ 9, 51, 53, 56, 107, který připojí ten, kdo jest k opovědi povinen. Tyto opisy jsou prosty kolku.
Finanční prokuratura může stížností odporovati povolení zápisu.
Viz vl. nař. č. 272/1920 Sb. z. a n. a vl. nař. č. 465/1920 Sb. z. a n.
§ 103
Společnosti s ručením obmezeným povinné koncesí (§§ 3 a 49) podléhají státnímu dozoru, který vykonává koncesní úřad z moci úřední k zachování zájmů veřejných.
§ 104
Koncesnímu úřadu zejména náleží:
1. schvalovati společenskou smlouvu a všechny změny společenské smlouvy;
2. sestavovati obecná pravidla pro hospodaření a skládání účtů a vyžadovati si statistické zprávy;
3. bdíti nad hospodařením společnosti a za tím účelem nahlížeti do knih a listin společnosti, žádati od společnosti nutné výkazy a vysvětlení a vysílati úřední zástupce ke všem schůzím společnosti a společenských orgánů;
4. zapověděti, aby byla provedena usnesení nebo opatření, kterými se porušuje společenská smlouva nebo donucující předpisy zákona, anebo kterými se překročují podmínky ustanovené státní správou při schválení společenské smlouvy.
§ 105
Jestliže provozuje společnost obchody pojišťovací anebo, aniž je k tomu společenskou smlouvou oprávněna nebo aniž dosáhla státního schválení společenské smlouvy některé z obchodů, uvedených v § 3, odst. 2, jest koncesní úřad a při provozování obchodů pojišťovacích ministerstvo vnitra oprávněno takový provoz zastaviti.
§ 106
Státní povolení pro odvětví obchodu uvedené v § 62, odst. 2, udílí ministerstvo financí, pro vydávání vkladních knížek v souhlasu s ministerstvem vnitra.
Co do těchto odvětví obchodních přísluší koncesnímu úřadu oprávnění uvedená v § 104, č. 3 a 4.
Jestliže se nedbá zákonných předpisů vydaných pro provoz nebo nedodržují se podmínky dané při udělení povolení, může koncesní úřad povolení odvolati. Pokračuje-li se přece bez zřetele na odvolání v provozu nebo děje-li se vůbec bez předchozího státního svolení, má koncesní úřad právo zastaviti provoz.
Viz zákon z 10. října 1924, č. 239 Sb. z. a n., o vkladních knížkách.
HLAVA VI.
Cizozemské společnosti.
§ 107
Společnosti druhu v tomto zákoně uvedeného, které mají sídlo mimo obvod platnosti tohoto zákona, mohou v tuzemsku provozovati obchody odštěpným závodem, jestliže před započetím tohoto provozu obchodů provedou zápis tuzemského závodu do obchodního rejstříku u obchodního soudu určeného sídlem závodu.
K zápisu jest potřebí opovědi, ke které nutno připojiti ověřený opis společenské smlouvy a znamenání osob oprávněných k znamenání firmy tuzemského závodu v ověřené formě.
Srov. zákon z 11. prosince 1919, č. 12 Sb. z. a n. z r. 1920, o podnicích se sídlem mimo území ČSR.
§ 108
Zápis má býti odmítnut, jestliže společnost neprokáže:
1. že ve státě, ve kterém jest její sídlo, podle jeho zákonů právně existuje a provádí tam skutečnou a pravidelnou obchodní činnost;
2. že pro veškerý svůj obchodní provoz zřídila v tuzemsku zastupitelstvo, oprávněné platně znamenati firmu její tuzemské filiálky, jehož členové mají bydliště v tuzemsku;
3. patří-li k předmětu podniku některé z odvětví obchodních uvedených v § 3, odst. 2., že dostala státní schválení;
4. že ve státě, ke kterému společnost patří, jest tuzemským společnostem téhož druhu dovoleno zřizovati závody na podkladě vzájemnosti stejně jako tamnější společnosti tuzemské.
§ 109
Pokud není státních smluv nebo prohlášení vlády vyhlášených říšským zákoníkem, podle nichž cizozemská společnost podle svého zákonného podkladu se jeví jako společnost druhu v tomto zákoně určeného a jest zaručeno zachovávání vzájemnosti, musí býti důkaz o tom proveden prohlášením vydaným ministerstvem spravedlnosti v dohodě se zúčastněnými ministerstvy. Toto prohlášení jest pro soud závazné.
Jestliže nemůže býti vzájemnost prokázána, jest potřebí k zápisu zvláštního připouštěcího povolení ministerstva vnitra.
§ 110
O opovědi platí obdobně §§ 11 a 12.
Uveřejniti nutno:
1. firmu a sídlo společnosti a tuzemského závodu;
2. předmět podniku;
3. výši kmenového kapitálu a částku vykonaných splátek;
4. u společností povinných koncesí datum schvalovací listiny;
5. obsahuje-li společenská smlouva omezení trvání společnosti, dobu zrušení;
6. obsahuje-li společenská smlouva ustanovení o způsobu, kterým se mají uveřejňovati vyhlášky vycházející od společnosti, tato ustanovení.
§ 111
Všechny další odpovědi k obchodnímu rejstříku náležejí podávati zastupitelství společnosti zřízenému v tuzemsku.
Účinnost změn skutečností zapsaných do obchodního rejstříku co do tuzemského závodu třeba posuzovati podle okamžiku, kdy došlo k zápisu v tuzemsku.
Jestliže se zřídí v tuzemsku další závody, má býti první označen jako hlavní, ostatní jako odštěpné závody. Pro tuzemský hlavní závod třeba užíti obdobně ustanovení tohoto zákona o hlavních závodech, pro odštěpné závody předpisů pro odštěpné závody společnosti tuzemských.
§ 112
Zastupitelstvo zřízené pro tuzemsko má pro tuzemské obchody vésti zvláštní řádné knihy.
Povinnost uveřejňovati bilanci při provozu obchodů bankovních mají i cizozemské společnosti, a sice i co do bilance cizozemského hlavního závodu.
§ 113
Tuzemské závody cizozemské společnosti mohou býti zrušeny, při čemž jest třeba šetřiti obdobně § 86. Mimoto může zrušení provésti zemský úřad, v jehož obvodu má tuzemský hlavní závod své sídlo:
1. jestliže přestane společnost ve svém domovském státě právně existovati nebo ztratila plnou způsobilost nakládati svým jměním a zcizovati je;
2. jestliže neexistuje již zastupitelstvo zřízené pro tuzemsko a nedojde k jeho novému zřízení do tří měsíců od doby, kdy společnost byla obchodním soudem vyzvána;
3. jestliže se objeví, že stát, ke kterému společnost patří, při posuzování zdejších společností téhož druhu nedbá vzájemnosti.
Zrušení má býti vysloveno na návrh finanční prokuratury usnesením obchodního soudu, v jehož obvodě má zdejší hlavní sídlo, jestliže byl povolen zápis proti předpisům § 108; pro řízení platí předpisy § 108.
Obchody zdejších závodů mají býti zastaveny obdobně podle ustanovení o likvidaci společnosti s ručením obmezeným.
§ 114
Předpisů tohoto zákona o společnostech povinných koncesí, dále ustanovení §§ 62 a 102 až 106 třeba použíti obdobně pro cizozemské společnosti. Další platy na kmenové vklady dosud úplně nesplacené a jiné změny kmenového kapitálu mají býti zastupitelstvem zřízeným pro tuzemsko opověděny do obchodního rejstříku.
HLAVA VII.
Ustanovení práva daňového a poplatkového.
§ 115
Nahrazen čl. II. zákona z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., který zní:
§§ 115 a 116 zákona ze 6. března 1906, č. 58 ř. z. nahrazují se těmito předpisy:
Při zdaňování společnosti s r. o. platí, počínajíc berním rokem 1920, tytéž zásady, podle nichž se zdaňují společnosti akciové.
Ukládacím kapitálem po rozumu § 100, odst. 2., zákona o osobních daních ze dne 25. října 1896, č. 220 ř. z. rozumí se splacený kmenový kapitál s příplatky podle § 72 a nezaplacený dluh z prioritních obligací. Při vyměřování daně přídavečné dlužno vkládacím kapitálem podle § 100, odst. 7. a 8., zákona o daních osobních rozuměti splacený kmenový kapitál s příplatky podle § 72.
Srov. nyní § 68 II. zák. č. 76/1927 Sb. z. a n. o přímých daních.
§ 116
Nahrazen čl. II. zákona z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n. (viz předchozí §).
§ 117
Společnosti s ručením obmezeným platí bezprostředně škálový poplatek ze společenské smlouvy (pol. saz. 55, B, 2, zák. z 13. prosince 1862, č. 89 ř. z.) před jejím zápisem do obchodního rejstříku.
Jest však dovoleno, aby se tento poplatek, pokud kmenové vklady se plně nesplácejí ihned, nebo je-li ustanoveno, že mohou býti žádány příplatky, zapravil z každé vyžádané splátky v době splatnosti té které splátky, kdežto listiny o vykonaných částečných splátkách jsou prosty poplatku. Žádá-li se jenom částečná splátka, avšak přijme-li se splátka větší, nutno poplatek ze zvýšené splátky zapraviti do čtrnácti dnů po jejich zaplacení.
Úleva čl. IV., lit. c. zákona z 10. července 1885, čís. 55 ř. z., vztahuje se i na kupony dílčích dlužních úpisů vydaných společností s ručením obmezeným.
Výše poplatku nově upravena § 6 d) zákona č. 31/1930 Sb. z. a n.:
"Společnosti s ručením obmezeným platí z úhrnné ceny podílů 2 % poplatek z prvních 2,000.000 Kč, při vyšší úhrnné ceně podílů poplatek ve stejné sazbě, jak je stanovena pod písm. b) tohoto paragrafu.
Podle § 6 b) platí se od 2 - 20 mil. 3 % , od 20 - 50 mil. 4 %, od 50 - 100 mil. 5 % a přes 100 mil. 6 %."
§ 118
zrušen
§ 119
zrušen
§ 120
Cizozemské společnosti s ručením obmezeným, které chtějí po živnostensku provozovati v tuzemsku obchody, mají zapraviti přímo poplatek podle II. škály a z té části svého kapitálu vkladů a obligací, již chtějí věnovati provozu obchodů v tuzemsku, ne však z menší částky než ze čtvrtiny kapitálu. Výši kapitálu, z něhož má býti poplatek tento vyměřen, určí ministerstvo financí s ohledem na poměry podle volného uvážení a společnosti mají za tím účelem, před započetím provozování obchodů v tuzemsku, jakož i před každým zvýšením poplatku podrobené jistiny kapitálové, určené k provozu obchodů v tuzemsku, učiniti potřebné oznámení finančním úřadům.
§§ 8 a 11 zák. z 18. září 1892, č. 171 ř. z., platí obdobně i pro tento poplatek.
Na dílčí dlužní úpisy cizozemských společností vztahují se mimoto §§ 1 až 3, dále 6 až 12 zákona z 18. září 1892, č. 171 ř. zák.
Srov. zákon č. 304/1919 Sb. z. a n.
HLAVA VIII.
Ustanovení trestná, závěrečné ustanovení.
§ 121
Přečinu dopouští se, kdo úmyslně jako jednatel, jako člen dozorčí rady nebo jako likvidátor společnosti s ručením obmezeným způsobí, s tím projeví souhlas nebo tomu nezabrání, že se společníkům vydají listiny o jejich účasti, které znějí na majitele nebo na řad anebo obsahují poznámku ukazující na přípustnost indosace, nebo dividendové listy.
§ 122
Přečinu dopouští se, kdo:
1. jako jednatel v prohlášeních vydaných za účelem zápisu společnosti nebo zápisu zvýšení anebo snížení kmenového kapitálu do obchodního rejstříku, podle § 9, bod 2, §§ 10, 53 nebo 56, nebo
2. jako jednatel nebo likvidátor v knize podílů, která se má vésti podle § 26, nebo v seznamu, který se má předložiti na základě knihy podílů obchodnímu soudu, úmyslně učiní nesprávný údaj, který může oklamati o majetkovém stavu společnosti s ručením obmezeným.
3. Přečinu dopouští se, kdo úmyslně jako jednatel nebo likvidátor, jako člen dozorčí rady, anebo jako zmocněnec společnosti s ručením obmezeným v protokolech shromáždění, účetních závěrkách, bilancích, obchodních zprávách nebo ve veřejném vyzvání k účasti na podniku majetkový stav společnosti nesprávně vylíčí, nebo zamlčí skutečnost, jejíž zamlčení může vésti v omyl o stavu majetku společnosti.
§ 124
Trest na přečiny zde uvedené v §§ 121 až 123, jest vězení od jednoho týdne do jednoho roku, s nímž může býti spojen peněžitý trest od 1000 do 20.000 korun.
§ 125
Trestních ustanovení tohoto zákona třeba použíti jen, pokud čin nespadá pod přísnější ustanovení práva trestního.
Obecná ustanovení trestního zákona z 27. května 1852, č. 117 ř. z., platí také pro přečiny ustanovené tímto zákonem.
Řízení náleží sborovým soudcům první stolice.
§ 126
Kdo jako revisor poruší jemu příslušející povinnost mlčení o poměrech obchodních a provozních, o kterých nabyl vědomosti při revisi, má býti potrestán pořádkovou pokutou do 2000 korun soudem, do jehož obchodního rejstříku jest společnost zapsána.
§ 127
Provedením tohoto zákona, který nabude platnosti tři měsíce po vyhlášení, a vydáním předpisů, kterých jest potřebí k jeho provedení, jsou pověřeni můj ministr spravedlnosti a moji ministři vnitra, financí, obchodu, železnic a orby.