Pravidlo podnikatelského úsudku jako ochrana managementu před odpovědností za škodu

Členové statutárních orgánů obchodních společností jsou vázáni při vedení společnosti povinností jednat pečlivě, s potřebnými znalostmi a v zájmu společnosti. Vysoké zákonné nároky na vedení společnosti můžou vést k oprávněným obavám managementu z odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti, pokud podstoupí podnikatelské riziko a rozhodnou se pro podnikatelské rozhodnutí, které nevyjde.

Do účinnosti nového zákona o obchodních korporacích byli členové statutárních orgánů vystaveni na pospas rozbouřenému moři v podobě všudypřítomné hrozby žaloby společníků, resp. akcionářů společnosti, na náhradu škody způsobené společnosti jejich nevydařeným podnikatelským rozhodnutím. Ovšem uzákonění pravidla podnikatelského úsudku v zákoně o obchodních korporací poskytlo reprezentantům obchodních společností bezpečný přístav, který dává statutárům společnosti ochranu před odpovědností za škodu v případě, že jejich rozhodovací proces, kterým dospěli k danému podnikatelskému rozhodnutí, naplní podmínky pravidla podnikatelského úsudku.

Člen statutárního orgánu společnosti nebude odpovídat za škodu, kterou společnosti přivodil svým rozhodnutím, pokud mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Pokud reprezentant společnosti prokáže, že naplnil tyto nároky na rozhodovací proces, bude v případě žaloby na náhradu škody ochráněn před odpovědností.

Za prvé, člen statutárního orgánu musí učinit podnikatelské rozhodnutí. Musí se tedy vědomě rozhodnout konat či se zdržet určitého jednání. Nesmí se však jednat o pouhé plnění zákonné povinnosti, nýbrž o vědomou volbu z mnoha možných řešení dané situace.

Za druhé, podnikatelské rozhodnutí musí být rozumné, resp. racionální. Reprezentant společnosti musí být schopen logicky a srozumitelně své rozhodnutí vysvětlit.

Za třetí, člen statutárního orgánu musel jednat informovaně. Jaká je nezbytná úroveň informovanosti? Statutár musel při rozhodování přihlédnout ke všem důležitým relevantním informacím, které byly rozumně dostupné v době rozhodování. Nemusí tedy shromažďovat veškeré informace a podklady, které objektivně existují. Reprezentantům společnosti lze doporučit, aby pečlivě dokumentovali rozhodovací proces, aby mohli prokázat, že byli při rozhodování informováni a v dobré víře vyhodnocovali jednotlivé možnosti, jak se rozhodnout, aby jednali v nejlepším zájmu společnosti.

Za čtvrté, reprezentant společnosti musel rozhodovat v zájmu společnosti. Zákon sice uvádí termín „obhajitelný zájem“, ovšem výkladem se dovozuje, že se jedná o nejlepší zájem společnosti. Členové statutárního orgánu museli být mimo jiné nezávislí, loajální a bez střetu svých privátních zájmů se zájmy společnosti.

Za páté, rozhodnutí muselo být učiněno v dobré víře, že se jedná o informované rozhodnutí, které sleduje zájmy společnosti.

Díky pravidlu podnikatelského úsudku mohou členové statutárních orgánů obchodních korporací používat svůj podnikatelský úsudek bez strachu z odpovědnosti za škodu, bez strachu, že budou odpovídat za negativní výsledek svých rozhodnutí v případě, že jejich rozhodovací proces bude v souladu s pravidlem podnikatelského úsudku. Řádně rozhodující management má konečně nezbytnou obranu proti odpovědnosti za škodu a mohou využívat i takové obchodní příležitosti, u kterých není jisté, že nakonec budou přínosné pro společnost, aniž by vznikla jakákoliv škoda společnosti.

Mgr. Pavol Černý,
advokátní koncipient

SAMAK právo & daně

Purkyňova 2
110 00 Praha 1

Tel.: +420 211 222 244
e-mail: info@samak.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Pavol Černý ( SAMAK právo & daně )

30. 3. 2016