Je odstoupení člena orgánu z funkce v nevhodné době stiženo relativní neplatností?
K této právní otázce dosud existovala rozporná rozhodovací praxe Vrchního soudu v Praze, který v jednom rozhodnutí zaujal právní názor, že takové odstoupení je stiženo relativní neplatností, zatímco v jiném rozhodnutí, že takové odstoupení neplatnost nezakládá. Čekalo se tedy, jak se k této právní otázce postaví Nejvyšší soud.
Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli odborníci na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní: NE
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 3367/2019 vyplývá, že odstoupení člena orgánu z funkce v nevhodné době není stiženo relativní neplatností, nýbrž má za následek vznik povinnosti k náhradě újmy tím vzniklé.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Porušení zákazu odstoupit z funkce člena (voleného) orgánu obchodní korporace v době pro korporaci nevhodné je porušením povinnosti péče řádného hospodáře, a zásadně má proto za následek vznik povinnosti k náhradě újmy vzniklé odstoupením v nevhodné době. …
Smysl a účel zákazu odstoupit v nevhodnou dobu (zásadně) nevyžaduje, aby právní jednání (odstoupení) učiněné v rozporu s tímto zákazem bylo neplatné. Odstoupí-li člen (voleného) orgánu obchodní korporace ze své funkce, je zřejmé, že (přinejmenším implicitně) vycházel z toho, že tak nečiní v době pro obchodní korporaci nevhodné. Posoudí-li si tuto otázku obchodní korporace (či její jediný společník, jak tomu bylo v projednávané věci) odlišně, vznikne zpravidla mezi touto korporací (jejím jediným společníkem) a odstoupivším členem voleného orgánu spor, přičemž nelze očekávat, že po dobu jeho trvání bude odstoupivší člen svoji funkci vykonávat. Závěr o neplatnosti odstoupení na tom ničeho nezmění; cíle sledovaného ustanovením § 59 odst. 5 větou druhou z. o. k. (totiž aby v daném období dotčený člen voleného orgánu setrval ve funkci a plnil své povinnosti z této funkce plynoucí) nebude posouzením odstoupení jako neplatného dosaženo.
Nejvyšší soud tímto usnesením překonal rozpornou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze, který v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. srpna 2015, sp. zn. 7 Cmo 615/2014, zaujal právní názor, že odstoupení z funkce v nevhodné době je stiženo relativní neplatností, které se může obchodní korporace domáhat postupem podle § 586 odst. 2 Obč Z, zatímco v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. října 2017, sp. zn. 7 Cmo 204/2016, zaujal právní názor, že odstoupení v nevhodné době nezakládá jeho neplatnost, ale pouze povinnost k náhradě tím způsobené újmy.
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI.
David Reiterman
Advokát s mnohaletými zkušenostmi z předních mezinárodních i českých advokátních kanceláří a investičních bank specializující se na oblast práva finančních služeb, transakce na kapitálovém trhu a související otázky práva obchodních korporací. Společně s Ivanem je hlavním spoluautorem knižní série Základů soukromého práva. Kromě psaní knížek a vývoje Praktického manuálu se věnuje také lektorské a přednáškové činnosti.
Ivan Chalupa
Advokát trvale spolupracující s pražskou kanceláří globální advokátní firmy Squire Patton Boggs specializující se vedle korporátního práva též na oblast regulatoriky a soudních sporů. Společně s Davidem je hlavním spoluautorem knižní série Základů soukromého práva. Kromě psaní knížek a vývoje Praktického manuálu se věnuje také lektorské a přednáškové činnosti.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
