Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností
Občansko-právní odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností má mnoho podob. Její právní úpravu nalezneme hned v několika předpisech, a to zejména v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“), dále v zákoně č. 90/2012 Sb., zákoně o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) a v neposlední řadě také v zákoně č. 182/2006 Sb., insolvenčním zákoně, v platném znění (dále jen „Insolvenční zákon“).
V tomto článku bychom se zaměřili na jednotlivé druhy odpovědnosti statutárních orgánů obchodní společností, vysvětlili si jejich základní atributy, podmínky vzniku a v neposlední řadě i dopady.
Obecné ručení statutárního orgánu za dluhy společnosti
V rámci obecné odpovědnosti odpovídá člen statutárního orgánu za škodu způsobenou společnosti primárně v důsledku porušení základní povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Povinnost péče řádného hospodáře definuje ustanovení § 159 Občanského zákoníku, v němž se stanoví, že ten kdo do přijme funkci člena voleného orgánu se zavazuje, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Člen statutárního orgánu, který poruší povinnost péče řádného hospodáře, je povinen vydat obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal, přičemž pokud není takovéto vydání prospěchu možné, vniká mu povinnost jej nahradit obchodní korporaci v penězích. Pokud však člen statutárního orgánu nenahradí společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu své funkce, ručí podle § 159 odst. 3 Občanského zákoníku věřitelům společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitelé nemohou plnění na společnosti domoci.
Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce
Podle ustanovení § 63 Zákona o obchodních korporacích může insolvenční soud i bez návrhu rozhodnout o tom, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace. V tomto případně má soud možnost o vyloučení člena statutárního orgánu rozhodnout. Pokud však byla členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, tedy bylo vůči němu rozhodnuto o vydání prospěchu ze smlouvy o výkonu funkce nebo o žalobě na vydání pasiv, soud rozhodne o vyloučení takovéhoto člena statutárního orgánu vždy, a to i bez návrhu.
Účelem vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce je zajištění ochrany podnikatelského prostředí před možnými negativními důsledky, které mohou nastat v případech, kdy funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace vykonávají nezodpovědné či nedostatečně kvalifikované osoby. Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být dotyčná osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, ve kterých figuruje, není-li v soudním rozhodnutí stanoveno jinak. Současně právní mocí uvedeného soudního rozhodnutí vzniká pro dotyčnou osobu překážka výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, a to na dobu jeho vyloučení.
Je třeba zdůraznit, že možnost vyloučení z výkonu funkce na základě soudního rozhodnutí se týká pouze členů statutárních orgánů obchodních korporací a nedopadá na členy jiných volených orgánů obchodních korporací (jako např. na členy dozorčí rady). Z výkonu funkce člena statutárního orgánu ovšem mohou být vyloučeni i bývalí členové statutárního orgánu, kteří se dopustili jednání, v jehož důsledku soud rozhodl o jejich vyloučení.
Odpovědnost statutárního orgánu při úpadku obchodní společnosti
V souvislosti s odpovědností členů statutárních orgánů při úpadku obchodní společnosti je klíčové ustanovení § 66 Zákona o obchodních korporacích. Pokud člen statutárního orgánu přispěl porušením svých povinností k úpadku obchodní společnosti a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku, může insolvenční soud uvalit na člena statutárního orgánu dva druhy sankcí. První z nich je povinnost vydat prospěch z výkonu funkce (dle § 66 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích) a druhou povinnost k doplnění pasiv (dle § 66 odst. 1 písm. b) Zákona o obchodních korporacích). Řízení vůči členovi statutárního orgánu ovšem může být zahájeno pouze na základě žaloby insolvenčního správce.
Povinnost vydat prospěch z výkonu funkce (§ 66 odst. 1 písm. a)
Na základě žaloby insolvenčního správce dle § 66 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích může insolvenční soud rozhodnout o povinnosti člena statutárního orgánu vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce (popř. jiný prospěch), a to až za období dvou let před zahájením insolvenčního řízení. Doba zpětného vydání prospěchu v délce dvou let je nejvýše přípustná a může být samozřejmě kratší, což bude záviset na úvaze soudu. Nadto pokud nebude vydání prospěchu fakticky možné, bude jej člen statutárního orgánu muset nahradit v penězích.
Pokud tedy půjde například o náhradu za prospěch získaný tím, že členovi statutárního orgánu byl poskytnut služební byt, bude se výše peněžité náhrady odvíjet od částky, kterou by člen statutárního orgánu musel v rozhodném období vynaložit na získání stejného prospěchu za běžných podmínek. V tomto případě by se jednalo o součet tržního nájemného za pronájem bytu obdobné velikosti v obdobné lokalitě po dobu, po kterou člen statutárního orgánu služební byt užíval, nejdéle však po dobu dvou let před zahájením insolvenčního řízení. Obdobný přístup by se aplikoval i v případě, kdy bude mít poskytnutý prospěch podobu například užívání služebního vozidla, služebního notebooku, dovolené jakožto benefitu atp.
Dalším předpokladem pro uložení povinnosti členovi statutárního orgánu zpětně vydat získaný prospěch je zahájení insolvenčního řízení na návrh jiné osoby než dlužníka – tedy zpravidla věřitele. Toto by mělo členy statutárních orgánů motivovat především k plnění zákonné povinnosti uložené jim v § 98 Insolvenčního zákona, podle něhož mají povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli nebo při náležité pečlivosti měli dozvědět o úpadku obchodní společnosti.
Žaloba na doplnění pasiv (§ 66 odst. 1 písm. b)
Dalším citelným postihem, který může stihnout člena statutárního orgánu obchodní společnosti, je rozhodnutí insolvenčního soudu o tom, že dotyčný člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace. Tato další významná sankce, která směřuje především na prevenci úmyslného uvádění obchodních společností do úpadku a poškozování jejich věřitelů, je opět iniciována podáním tzv. žaloby na doplnění pasiv ze strany insolvenčního správce. Na základě této žaloby může insolvenční soud členovi statutárního orgánu uložit povinnost poskytnout do majetkové podstaty své vlastní prostředky, a to ve výši určené rozhodnutím soudu. Nejvýše však ve výši rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku nacházejícího se v majetkové podstatě.
Jedná se o zvláštní povinnost, která má do jisté míry suplovat povinnost k náhradě škody, která věřitelům vznikla v důsledku úpadku obchodní společnosti, k jehož vzniku člen statutárního orgánu svým jednáním či opomenutím přispěl. Žaloba na doplnění pasiv samozřejmě může směřovat i proti většímu počtu členů statutárního orgánu, kteří by v případě kladného soudního rozhodnutí měli povinnost k doplnění pasiv společně a nerozdílně (solidárně). Podmínkou pro prodání a tím i pro případnou úspěšnost žaloby, je rozhodnutí o způsobu řešení úpadku společnosti konkurzem.
Odpovědnost za škodu podle insolvenčního zákona
Další okolností, která může iniciovat vznik odpovědnosti člena statutárního orgánu, je opožděné podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení v rozporu s Insolvenčním zákonem. Podle ustanovení § 98 odst. 1 Insolvenčního zákona má společnost povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozví nebo při náležité pečlivosti měla dozvědět o svém úpadku. Za splnění této povinnosti ze strany společnosti přirozeně odpovídají její statutární orgány.
Pokud člen statutárního orgánu v rozporu s ustanovením § 98 Insolvenčního zákona insolvenční návrh za společnost nacházející se v úpadku nepodá, bude v takovém případě odpovídat věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou způsobí porušením této povinnosti. Takováto škoda či jiná újma pak bude zpravidla spočívat v rozdílu mezi zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení své pohledávky reálně obdrží. Výše škody, která vznikne věřiteli opožděným podáním návrhu na zahájení insolvenčního řízení, může být v každém případě definitivně určena až po skončení insolvenčního řízení, kdy bude jasné, v jaké míře byly přihlášené pohledávky uspokojeny.
Závěr
Problematika odpovědnosti statutárních orgánů obchodních společností je rozsáhlým tématem, ze kterého však vyplývá jeden důležitý poznatek. Každý člen statutárního orgánu by ještě předtím, než funkci v obchodní korporaci přijme, měl být schopen si vyhodnotit své předpoklady k výkonu funkce (ať už po odborné či manažerské stránce) a své reálné schopnosti funkci řádně vykonávat. V opačném případě se pak dá těžko uvažovat o tom, že bude dotyčný schopen dostát zákonným povinnostem souvisejícím s výkonem této funkce (zejm. povinnosti péče řádného hospodáře). O to více, dostane-li se obchodní korporace do potíží.
JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM.
Vedoucí partner, Advokát
JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., advokát
Anny Letenské 34/7
120 00 Praha 2
Tel.: +420 222 254 555
e-mail: info@matzner.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
