epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 4. 2023
    ID: 116237

    Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností

    Občansko-právní odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností má mnoho podob. Její právní úpravu nalezneme hned v několika předpisech, a to zejména v zákoně 89/2012 Sb., občanském zákoníku, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“), dále v zákoně 90/2012 Sb., zákoně o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) a v neposlední řadě také v zákoně 182/2006 Sb., insolvenčním zákoně, v platném znění (dále jen „Insolvenční zákon“).

    V tomto článku bychom se zaměřili na jednotlivé druhy odpovědnosti statutárních orgánů obchodní společností, vysvětlili si jejich základní atributy, podmínky vzniku a v neposlední řadě i dopady.

    Obecné ručení statutárního orgánu za dluhy společnosti

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V rámci obecné odpovědnosti odpovídá člen statutárního orgánu za škodu způsobenou společnosti primárně v důsledku porušení základní povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Povinnost péče řádného hospodáře definuje ustanovení § 159 Občanského zákoníku, v němž se stanoví, že ten kdo do přijme funkci člena voleného orgánu se zavazuje, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

    Člen statutárního orgánu, který poruší povinnost péče řádného hospodáře, je povinen vydat obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal, přičemž pokud není takovéto vydání prospěchu možné, vniká mu povinnost jej nahradit obchodní korporaci v penězích. Pokud však člen statutárního orgánu nenahradí společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu své funkce, ručí podle § 159 odst. 3 Občanského zákoníku věřitelům společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitelé nemohou plnění na společnosti domoci.

    Reklama
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025
    2.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce

    Podle ustanovení § 63 Zákona o obchodních korporacích může insolvenční soud i bez návrhu rozhodnout o tom, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace. V tomto případně má soud možnost o vyloučení člena statutárního orgánu rozhodnout. Pokud však byla členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, tedy bylo vůči němu rozhodnuto o vydání prospěchu ze smlouvy o výkonu funkce nebo o žalobě na vydání pasiv, soud rozhodne o vyloučení takovéhoto člena statutárního orgánu vždy, a to i bez návrhu.

    Účelem vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce je zajištění ochrany podnikatelského prostředí před možnými negativními důsledky, které mohou nastat v případech, kdy funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace vykonávají nezodpovědné či nedostatečně kvalifikované osoby. Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být dotyčná osoba členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích, ve kterých figuruje, není-li v soudním rozhodnutí stanoveno jinak. Současně právní mocí uvedeného soudního rozhodnutí vzniká pro dotyčnou osobu překážka výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, a to na dobu jeho vyloučení.

    Je třeba zdůraznit, že možnost vyloučení z výkonu funkce na základě soudního rozhodnutí se týká pouze členů statutárních orgánů obchodních korporací a nedopadá na členy jiných volených orgánů obchodních korporací (jako např. na členy dozorčí rady). Z výkonu funkce člena statutárního orgánu ovšem mohou být vyloučeni i bývalí členové statutárního orgánu, kteří se dopustili jednání, v jehož důsledku soud rozhodl o jejich vyloučení.

    Odpovědnost statutárního orgánu při úpadku obchodní společnosti

    V souvislosti s odpovědností členů statutárních orgánů při úpadku obchodní společnosti je klíčové ustanovení § 66 Zákona o obchodních korporacích. Pokud člen statutárního orgánu přispěl porušením svých povinností k úpadku obchodní společnosti a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku, může insolvenční soud uvalit na člena statutárního orgánu dva druhy sankcí. První z nich je povinnost vydat prospěch z výkonu funkce (dle § 66 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích) a druhou povinnost k doplnění pasiv (dle § 66 odst. 1 písm. b) Zákona o obchodních korporacích). Řízení vůči členovi statutárního orgánu ovšem může být zahájeno pouze na základě žaloby insolvenčního správce.

    Povinnost vydat prospěch z výkonu funkce (§ 66 odst. 1 písm. a)

    Na základě žaloby insolvenčního správce dle § 66 odst. 1 písm. a) Zákona o obchodních korporacích může insolvenční soud rozhodnout o povinnosti člena statutárního orgánu vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce (popř. jiný prospěch), a to až za období dvou let před zahájením insolvenčního řízení. Doba zpětného vydání prospěchu v délce dvou let je nejvýše přípustná a může být samozřejmě kratší, což bude záviset na úvaze soudu. Nadto pokud nebude vydání prospěchu fakticky možné, bude jej člen statutárního orgánu muset nahradit v penězích.

    Pokud tedy půjde například o náhradu za prospěch získaný tím, že členovi statutárního orgánu byl poskytnut služební byt, bude se výše peněžité náhrady odvíjet od částky, kterou by člen statutárního orgánu musel v rozhodném období vynaložit na získání stejného prospěchu za běžných podmínek. V tomto případě by se jednalo o součet tržního nájemného za pronájem bytu obdobné velikosti v obdobné lokalitě po dobu, po kterou člen statutárního orgánu služební byt užíval, nejdéle však po dobu dvou let před zahájením insolvenčního řízení. Obdobný přístup by se aplikoval i v případě, kdy bude mít poskytnutý prospěch podobu například užívání služebního vozidla, služebního notebooku, dovolené jakožto benefitu atp.

    Dalším předpokladem pro uložení povinnosti členovi statutárního orgánu zpětně vydat získaný prospěch je zahájení insolvenčního řízení na návrh jiné osoby než dlužníka – tedy zpravidla věřitele. Toto by mělo členy statutárních orgánů motivovat především k plnění zákonné povinnosti uložené jim v § 98 Insolvenčního zákona, podle něhož mají povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli nebo při náležité pečlivosti měli dozvědět o úpadku obchodní společnosti.

     Žaloba na doplnění pasiv (§ 66 odst. 1 písm. b)

    Dalším citelným postihem, který může stihnout člena statutárního orgánu obchodní společnosti, je rozhodnutí insolvenčního soudu o tom, že dotyčný člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace. Tato další významná sankce, která směřuje především na prevenci úmyslného uvádění obchodních společností do úpadku a poškozování jejich věřitelů, je opět iniciována podáním tzv. žaloby na doplnění pasiv ze strany insolvenčního správce. Na základě této žaloby může insolvenční soud členovi statutárního orgánu uložit povinnost poskytnout do majetkové podstaty své vlastní prostředky, a to ve výši určené rozhodnutím soudu. Nejvýše však ve výši rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku nacházejícího se v majetkové podstatě.

    Jedná se o zvláštní povinnost, která má do jisté míry suplovat povinnost k náhradě škody, která věřitelům vznikla v důsledku úpadku obchodní společnosti, k jehož vzniku člen statutárního orgánu svým jednáním či opomenutím přispěl. Žaloba na doplnění pasiv samozřejmě může směřovat i proti většímu počtu členů statutárního orgánu, kteří by v případě kladného soudního rozhodnutí měli povinnost k doplnění pasiv společně a nerozdílně (solidárně). Podmínkou pro prodání a tím i pro případnou úspěšnost žaloby, je rozhodnutí o způsobu řešení úpadku společnosti konkurzem.

    Odpovědnost za škodu podle insolvenčního zákona

    Další okolností, která může iniciovat vznik odpovědnosti člena statutárního orgánu, je opožděné podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení v rozporu s Insolvenčním zákonem. Podle ustanovení § 98 odst. 1 Insolvenčního zákona má společnost povinnost podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozví nebo při náležité pečlivosti měla dozvědět o svém úpadku. Za splnění této povinnosti ze strany společnosti přirozeně odpovídají její statutární orgány.

    Pokud člen statutárního orgánu v rozporu s ustanovením § 98 Insolvenčního zákona insolvenční návrh za společnost nacházející se v úpadku nepodá, bude v takovém případě odpovídat věřiteli za škodu nebo jinou újmu, kterou způsobí porušením této povinnosti. Takováto škoda či jiná újma pak bude zpravidla spočívat v rozdílu mezi zjištěnou výší pohledávky přihlášené věřitelem v insolvenčním řízení a částkou, kterou věřitel v insolvenčním řízení na uspokojení své pohledávky reálně obdrží. Výše škody, která vznikne věřiteli opožděným podáním návrhu na zahájení insolvenčního řízení, může být v každém případě definitivně určena až po skončení insolvenčního řízení, kdy bude jasné, v jaké míře byly přihlášené pohledávky uspokojeny.

    Závěr

    Problematika odpovědnosti statutárních orgánů obchodních společností je rozsáhlým tématem, ze kterého však vyplývá jeden důležitý poznatek. Každý člen statutárního orgánu by ještě předtím, než funkci v obchodní korporaci přijme, měl být schopen si vyhodnotit své předpoklady k výkonu funkce (ať už po odborné či manažerské stránce) a své reálné schopnosti funkci řádně vykonávat. V opačném případě se pak dá těžko uvažovat o tom, že bude dotyčný schopen dostát zákonným povinnostem souvisejícím s výkonem této funkce (zejm. povinnosti péče řádného hospodáře). O to více, dostane-li se obchodní korporace do potíží.               


    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM
    .
    Vedoucí partner, Advokát

    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., advokát

    Anny Letenské 34/7
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 222 254 555
    e-mail: info@matzner.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Jiří Matzner, Ph.D., LLM
    19. 4. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Pokračování ságy Semenya: Podle ESLP Švýcarsko porušilo právo sportovkyně na spravedlivý proces
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Postoupení pohledávek na výživné

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Zvýšení důchodového věku
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Mobilizace ozbrojených sil v ČR a postavení odmítačů boje: právní analýza a návrhy legislativních úprav
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod musí být při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod šetřeno jejich podstaty a smyslu, což nalézá svůj...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.