Akcie na majitele a jejich imobilizace v roce 2014

Akciové společnosti, jež vydaly listinné akcie na majitele, měly do konce loňského roku možnost rozhodnout se pro jeden z níže uvedených postupů:

• Imobilizace akcií
• Zaknihování akcií
• Změna formy akcií na akcie na jméno

Pakliže společnost z důvodů své nečinnosti, či z jakéhokoliv jiného důvodu k imobilizaci ani zaknihování akcií nepřistoupila, došlo ke dni 1. ledna 2014 automaticky k uplatnění posledního z výše uvedených postupů, tj. ke změně na akcie na jméno, čímž se také změnily odpovídajícím způsobem její stanovy.

V této souvislosti je třeba podotknout, že změna formy akcií je zároveň tím nejméně finančně náročným postupem, přičemž přesná výše nákladů závisí přirozeně na konkrétním objemu akcií v té či oné společnosti. Finančně náročnější postupy představují zaknihování a imobilizace, jelikož v těchto případech je třeba počítat nejen s náklady souvisejícími s emisí/úschovou, ale dále s poplatky za vedení majetkových účtů[1].

V souvislosti se změnou formy akcií stanovil zákon 134/2013 Sb. představenstvu společnosti a jejím akcionářům několik povinností. Představenstvo je povinno nejpozději do 30. června 2014 uvést do souladu stanovy společnosti a ve stejné lhůtě podat návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku. Akcionářům společnosti se ve stejné lhůtě ukládá povinnost předložit akcie, aby mohly být vyměněny za akcie na jméno či na nich mohly být vyznačeny nezbytné údaje[2] a dále sdělit představenstvu údaje potřebné pro jejich zápis do seznamu akcionářů. Nesplní-li akcionáři tyto povinnosti, nejsou po dobu jejich nesplnění oprávněni vykonávat práva s akciemi spojená. Další sankce přichází v případě, kdy společnost v době, kdy jsou akcionáři v prodlení s plněním shora uvedených povinností, rozhodne o rozdělení zisku – za této situace totiž akcionářům nevzniká právo na dividendu.

Výzva k předložení akcií za účelem uvedeným v předcházejícím odstavci přitom musela být uveřejněna (způsobem, jakým je svolávána valná hromada) nejpozději do 30. března 2014.

Imobilizace akcií

Společnost, jejíž akcie na majitele se počátkem roku automaticky změnily na akcie na jméno a pro níž je tato forma akcií neakceptovatelná, se však stále může rozhodnout pro jejich imobilizaci.

Na tomto místě je třeba zdůraznit známou skutečnost, a to že od 1. ledna 2014, tj. s účinností zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „ZOK“) mohou být akcie na majitele vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír, či jako imobilizovaný cenný papír.

Imobilizaci se podrobněji věnoval zákon 591/1992 Sb., o cenných papírech (dále jen „zákon o cenných papírech“), který však byl zrušen zákonem 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jen „OZ“). V současné době nalezneme úpravu cenných papírů v ustanovení § 514 a násl. OZ. Zvláštní ustanovení o imobilizovaných cenných papírech je dále obsaženo v zákoně 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Jedná se o § 93a (do textu zákona byl vložen zákonem 134/2013 Sb.), který uvádí, že pokud emitent rozhodne o imobilizaci podle zákona upravujícího cenné papíry, již vydaných cenných papírů, postupuje přiměřeně podle právních předpisů upravujících přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované cenné papíry. Tímto právním předpisem byl ještě do konce loňského roku zákon o podnikání na kapitálovém trhu, od letošního roku je to OZ.

Nyní již k samotnému procesu imobilizace. Ze všeho nejdříve je zapotřebí rozhodnutí emitenta o imobilizaci akcií. Společně s tímto rozhodnutím by měla být schválena smlouva o úschově akcií. Dlužno říci, že smlouvu o úschově společností vydaných imobilizovaných akcií může společnost uzavřít pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem s cennými papíry oprávněným poskytovat investiční službu úschova a správa investičních nástrojů nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem činnosti, která je oprávněna poskytovat služby v České republice.

Rozhodnutí o imobilizaci musí být bez zbytečného odkladu zveřejněno v Obchodním věstníku a kromě toho také uveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup. V tomto oznámení musí být zahrnuta lhůta, ve které je vlastník cenného papíru povinen cenný papír odevzdat. Zákon výslovně uvádí, že lhůta nesmí být kratší než 2 měsíce a ne delší než 6 měsíců ode dne zveřejnění. Je-li vlastník s odevzdáním cenných papírů v prodlení, stanoví emitent dodatečnou lhůtu a zároveň vlastníka upozorní, že marným uplynutím této lhůty budou cenné papíry prohlášeny za neplatné. Zákon dále ukládá vlastníkovi cenných papírů při jejich odevzdání sdělit emitentovi číslo majetkového účtu, na který má být cenný papír zaevidován. Tento majetkový účet je ovšem otevírán až po podpisu smlouvy o úschově akcií.

Po odevzdání akcií emitentovi jej tento předá do úschovy příslušnému subjektu, spolu se seznamem akcionářů, jejichž akcie jsou do úschovy přijímány. Následuje vedení evidence emise akcií. K dalším službám, které jsou akcionářům běžně poskytovány, patří převod akcií, evidence zástavy, vyznačení příkazu k pozastavení práva nakládat s akciemi či převod v rámci dědictví.

Zda se shora deklarované přínosy zákona 134/2013 Sb. skutečně dostaví, je otázkou času. Lze však konstatovat, že ani díky samotné imobilizaci se akcionáři společnosti zcela „neukryjí“. Ačkoliv jejich identita zůstane veřejnosti utajena, orgány státu je mohou ovšem za splnění určitých zákonných předpokladů snadno dohledat.

JUDr. Martin Švéda,
advokát/Partner

Mgr. Lucie Siebertová,
advokátní koncipientka

Rödl & Partner, v.o.s.

Platnéřská 2 
110 00  Praha 1

Tel.: +420 236 163 111
Fax: +420 236 163 799
e-mail: prag‎@‎roedl.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Ceník centrálního depozitáře cenných papírů je k dispozici na internetových stránkách Centrálního depozitáře - dostupné na www, k dispozici >>> zde, rovněž cenové nabídky většiny českých bank jsou dostupné na internetových stránkách.
[2] Rozhodnutí, zda dojde k výměně akcií za akcie na jméno, či zda pouze dojde k vyznačení změn na dosavadních akciích, je dle ustanovení § 3 odst. 3 zákona 134/2013 Sb. na představenstvu společnosti. Jak z důvodů časových, tak důvodů finančních, spočívajících v nákladech na vydání nových akcií, lze předpokládat, že v praxi bude spíše častěji docházet k vyznačení změn na již vydaných akciích.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz