epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 6. 2019
    ID: 109511upozornění pro uživatele

    Akvizice formou Asset Deal – koupě závodu nebo jen jednotlivých částí majetku cílové společnosti?

    Rozhodnutí investora o rozšíření jeho podnikání akvizicí jiné společnosti bývá často provázeno rozhodováním, jakým způsobem příslušnou akvizici provést. Investor se často zajímá o koupi výroby, strojů, zákaznického kmene, smluv s dodavateli a odběrateli, ochranných známek, nemovitostí či dalších movitých věcí. Může se jednat o zahraničního investora, který již podobný předmět činnosti provádí ve své domovské zemi či je dokonce významným obchodním partnerem české cílové společnosti.

    Poměrně častým způsobem akvizice bývá jistě nákup podílu nebo akcií na cílové společnosti, tzv. share deal. Investor jako kupující nabývá cílovou společnost jako celek zpravidla jedinou, i když často složitou, smlouvou.

    V praxi se však občas setkáváme s požadavkem investora v tom smyslu, že si přeje nabýt „podnikatelskou aktivitu“ přímo od cílové společnosti ve formě koupě celého závodu, části závodu anebo má striktně zájem odkoupit pouze jednotlivé majetkové hodnoty cílové společnosti (tzv. asset deal). Ne vždy má totiž investor zájem o koupi cílové společnosti jako celku. Důvodem může být nedůvěra v její historii nebo v její aktuální stav.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Investor mívá částo konkrétní představu, o které majetkového hodnoty cílové společnosti má zájem a v tomto ohledu se dotazuje, jakým způsobem tyto majetkové hodnoty nabýt. Investor pak váhá mezi koupí závodu (případně části závodu) cílové společnosti a koupí majetkových hodnot ve vlastnictví cílové společnosti.

    Rozhodnutí investora samozřejmě nemůže být myslitelné bez projednání a plánování transakce s ohledem na daňové a účetní souvislosti. Tento článek má ambici stručně srovnat oba způsoby pouze z právního hlediska.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Koupě závodu cílové společnosti

    Koupě závodu je upravena v § 2175 a násl. zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění změn a doplnění (dále jen „občanský zákoník“). Koupě závodu nebo části závodu se využívá poměrně často. Písemnou formu smlouvy zákon sice nevyžaduje, nicméně z hlediska právní jistoty ji lze jen doporučit. Smlouvou o koupi závodu cílová společnost jako prodávající převádí na investora jako  kupujícího vlastnické právo k věcem, jiným právům a jiným majetkovým hodnotám, jež slouží k provozování obchodního závodu jako k celku.

    Závod je v občanském zákoníku definován jako organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.  Občanský zákoník však umožňuje, aby prodávající, resp. smluvní strany, mohly vyloučit jednotlivé položky z koupě, neztratí-li převáděný předmět vlastnost závodu ve smyslu výše uvedené definice. Jediné, co zákon převádět nepovoluje, jsou práva vyplývající z průmyslového vlastnictví, u kterých to vylučuje smlouva, nebo povaha daného práva.

    Pokud jde o dluhy prodávajícího, při prodeji závodu kupující přejímá zásadně jen ty dluhy, o jejichž existenci věděl nebo je musel rozumně předpokládat, nikoliv tedy všechny dluhy související s převáděným závodem. Prodávající však má notifikační povinnost vůči věřitelům a dlužníkům. Prodávající je povinen oznámit bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu.

    V této souvislosti je však nutné upozornit na možnost věřitele prodávajícího domáhat se rozhodnutí soudu, že je vůči němu prodej závodu či jeho části neúčinný, zhoršila-li se tím dobytnost jeho pohledávky v subjektivní lhůtě 1 měsíce a objektivní lhůtě do 3 let ode dne účinnosti smlouvy. Zmíněná možnost náleží ale pouze tomu věřiteli, který s prodejem závodu nesouhlasil.

    Důležitou skutečností při koupi závodu je to, že se považuje vždy za převod činnosti zaměstnavatele ve smyslu § 338 zákona 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění změn a doplnění (dále jen „zákoník práce“). Zaměstnanci totiž při akvizici cílové společnosti hrají pro investora často velmi důležitou roli. A v případě převodu činnosti zaměstnavatele přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů v plném rozsahu z cílové společnosti jako dosavadního zaměstnavatele na kupujícího (investora) jako na přejímajícího zaměstnavatele. Pokud má investor zájem o tyto (často velmi kvalifikované) zaměstnance, vyhne se složitému ukončování jednotlivých pracovních smluv a výplatě odstupného a vyjednávání se zaměstnanci o nových pracovních smlouvých, kdy tito zaměstnanci často vyžadují lepší, zejména mzdové, podmínky. Zákoník práce pamatuje i na situace, kdy zaměstnanci pracovní poměr u nového zaměstnavatele i přes zachování stejných podmínek nevyhovuje. V souladu s paragrafem 51a zákoníku práce je možné dát zaměstnavateli výpověď, a to tak, aby pracovní poměr skončil nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti přechodu (bez nároku na odstupné). Obdobně může podat výpověď i zaměstnanec, který k novému zaměstnavateli přejde.

    Důležitým okamžikem pro kupujícího, který je zapsán ve veřejném rejstříku, je skutečnost, že kupující nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku. Pokud mají smluvní strany zájem na určitém konkrétním dni, ve kterém má dojít k převodu vlastnictví k závodu, tak se tato zákonná podmínka řeší vyhotovením písemného prohlášení smluvních stran o nabytí vlastnického práva k závodu, které se uloží do sbírky listin u kupujícího ke konkrétnímu dni a zároveň se předem objedná zveřejnění této informace v Obchodním věstníku. Není-li kupující zapsán do veřejného rejstříku, nabývá vlasntické právo k závodu jako celku účinností smlouvy. Zápis práv k věcem do katastru nemovitostí nemá v případě koupě závodu konstitutivní povahu. Jde o výjimku z pravidla, dle kterého lze nemovitost zapsanou do katastru nemovitostí nabýt do vlastnictví pouze až okamžikem zápisu, a to zpětně ke dni podání příslušného návrhu.

    Dle § 190 odst. 2 písm. i) u společnosti s ručením omezeným a dle § 421 odst. 2 písm. m) u akciové společnosti,  zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění změn a doplňků (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) platí, že do působnosti valné hromady  patří schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Prodej závodu téměř vždy podstatnou změnu dosavadní struktury cílové společnosti znamená, téměř s jistotou lze tedy doporučit, aby příslušné rozhodnutí bylo pořízeno. Zajímavostí je, že zákon nevyžaduje, aby koupi závodu schválila valná hromada kupujícího. Takové ujednání však mohou obsahovat stanovy nebo společenská smlouva kupujícího.

    Koupě jednotlivých částí majetku cílové společnosti

    Prodej jednotlivých částí majetku se může realizovat jedinou smlouvou uzavřenou mezi cílovou společností jako prodávajícím a investorem jako kupujícím nebo více samostatnými smlouvami, jejichž předmětem by byly jednotlivé části majetku.

    Pro převod závazků je i v tomto případě nutný souhlas věřitelů. Z tohoto důvodu je nutné, aby byl převod závazků na kupujícího s věřiteli předběžně projednán a odsouhlasen.

    Převod pohledávek se zpravidla provádí jejich postoupením. Souhlas dlužníka není potřeba, nicméně dokud postupitel (cílová společnost) dlužníka nevyrozumí nebo dokud postupník (investor) postoupení pohledávky dlužníku neprokáže, může se dlužník své povinnost zprostit tím, že splní postupiteli (cílové společnosti). Postoupení pohledávky nemá účinky vůči osobě, která dluh zajistila zástavním právem, ručením nebo jiným způsobem, dokud ji postupitel o postoupení nevyrozumí nebo jej neprokáže. Z tohoto důvodu se tedy stejně doporučuje, aby byli dlužníci o postoupení informováni. Postoupením pohledávek nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění.

    Movité věci a nemovité věci se převádějí kupní smlouvou. Na rozdíl od koupě závodu jako celku si strany mohou sjednat v kupní smlouvě  na prodej movitých věcí okamžik, ke kterému vlastnictví k nemovitým věcem přechází. U nemovitostí dochází ke změně vlastnického práva ve prospěch kupujícího až zápisem do katastru nemovitostí, a to zpětně ke dni podání příslušného návrhu. Obecně lze konstatovat, že stanovení konkrétního dne, ve kterém má nastat změna vlastnického práva k movitým a nemovitým věcem, je v případě prodeje jednotlivých částí majetku jednodušší.

    I tomto případě je nutné zkoumat příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích týkající se případného požadavku na souhlas valné hromady prodávajícího s převodem jednotlivých součástí majetku. V některých případech by se totiž mohlo jednat o tak podstatnou změnu dosavadní struktury závodu prodávajícího nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti prodávajícího, že i v tomto případě by se vyžadoval souhlas.  

    Pokud by investor měl zájem na převzetí zaměstnanců určitě by toto převzetí spadalo do stejného režimu jako u převodu závodu, to znamená, že by se jednalo o převod činnosti zaměstnavatele podle § 338 zákoníku práce. Převod zaměstnanců by se tak uskutečnil nejlépe písemnou smlouvou mezi cílovou společností jako dosavadním zaměstnavatelem a investorem jako přejímajícím zaměstnavatelem. Notifikační povinnost podle § 339 zákoníku práce musí být samozřejmě dodržena.

    Závěrem ještě praktické poznámky. V případě v případě prodeje jednotlivých částí majetku se stává, že je tato transakce posouzena daňovými poradci jako prodej závodu a upozorňují na nebezpečí postihu ze strany finančního úřadu.  Zejména pokud vedle převodu jednotlivých částí majetku cílové společnosti dochází také k převodu zaměstnanců formou převodu činnosti zaměstnavatele. V českém právu je ale převod činnosti zaměstnavatele mnohem širší pojem než prodej závodu. Každý prodej závodu je převodem činnosti zaměstnavatele (pokud se převádějí zaměstnanci), ale ne každý převod činnosti zaměstnavatele je převod závodu (nebo části závodu). V každém konkrétním případě je potřeba zkoumat další souvislosti. Pokud by v rámci prodeje jednotlivých částí majetku opravdu došlo jednotlivými samostatnými smlouvami k převodu všech nebo téměř všech majetkových hodnot, který by v souhrnu mohly tvořit závod jako samostatnou jednotku, mohlo by se v takovém případě opravdu jednat o obcházení zákona se zřejmými právními a daňovými konsekvencemi. Je vždy potřeba zkoumat, zda se vedle movitých, nemovitých věcí a zaměstnanců, což představuje nejtypičtější případ, kdy dochází k jejich převodu samostatnými smlouvami, převáděly také závazky a pohledávky a zákaznický kmen; to by spíše nasvědčovalo, že se převádí celý závod. Neméně důležité při následném posuzování transakce je také to, jaká byla vůle smluvních stran, tedy, zda strany zamýšlely převod závodu anebo opravdu převod pouze jednotlivých majetkových hodnot.

    Mgr. Regina Huntley
    Mgr. Regina Huntley,
    advokátka, Associate Partner 
     
    Rödl & Partner, advokáti, v.o.s. 
     
    Platnéřská 2  
    110 00  Praha 1 
     
    Tel.:   +420 236 163 111
    e-mail: prag‎@‎roedl.com 
     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Regina Huntley (Rödl & Partner)
    20. 6. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.