epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 6. 2001
    ID: 10001upozornění pro uživatele

    České koncernové právo podle evropského vzoru

    Koncernové právo je souborem norem, které upravují právní vztahy v rámci podnikatelských seskupení, které jsou označovány také jako koncerny, holdingy či company groups. Podnikatelské seskupení lze vymezit jako takový projev ekonomické koncentrace, pro nějž je charakteristické spojování jednotlivých právně samostatných subjektů ( nejčastěji obchodních společností) do ekonomického celku, který sleduje vlastní cíle


    Koncernové právo je souborem norem, které upravují právní vztahy v rámci podnikatelských seskupení, které jsou označovány také jako koncerny, holdingy či company groups. Podnikatelské seskupení lze vymezit jako takový projev ekonomické koncentrace, pro nějž je charakteristické spojování jednotlivých právně samostatných subjektů ( nejčastěji obchodních společností) do ekonomického celku, který sleduje vlastní cíle. Jednotlivé články seskupení si zachovávají právní subjektivitu a koncern sám právní subjektivitou nadán není. To odlišuje podnikatelská seskupení od jiných forem koncentrace, jako je slučování či splývání, které představují vyšší stupeň spojení a vedou k zániku právní subjektivity.

    Jedním z hlavních motivů vytváření podnikatelských seskupení je omezování podnikatelského rizika. Vzhledem k majetkové autonomii jednotlivých členů seskupení může koncern omezit podnikatelská rizika na jednotlivé členy a současně budovat jednotnou obchodní strategii. Předností seskupení bývá využíváno také při expanzi do zahraničí a při využívání daňových výhod. S koncerny jsou spojena i různá nebezpečí a nevýhody. Snižuje se počet soutěžitelů na trhu a deformuje se konkurenční prostředí. A často vznikají přebujelé byrokratické struktury, čímž se snižuje také hospodářská úspěšnost holdingu.

    Novela obchodního zákoníku( zákon 370/2000 Sb.) přinesla pro celou oblast podnikání koncernů novou úpravu. Je ještě brzy hodnotit, zda nová úprava zareaguje na českou realitu přiměřeným způsobem a zda odstraní neduhy předešlého koncernového práva. Již nyní se objevuje řada otázek a pochybností, jestli byla zvolena správná cesta. V současné úpravě jsou totiž kombinovány prvky, které jsou příznačné pro dva odlišné systémy právní regulace podnikatelských seskupení. Je to precizní německá úprava a liberálnější francouzský přístup. V naší dnešní úpravě převládají prvky charakteristické pro německý model. V rámci zemí sjednocené Evropy pokročila právní reflexe seskupování nejdále v Německu. Úprava podnikatelských seskupení je zde převážně součástí akciového zákona. A vychází z požadavku transparentnosti vztahů v rámci koncernu a vyrovnání jakýchkoli majetkových újem, které vzniknou z důvodu existence koncernu. Dále je pro ni charakteristická rozsáhlá ochrana minoritních akcionářů a věřitelů. Jedná se o následnou ochranu. Německé úpravě bývá ale vytýkáno, že je příliš komplikovaná, byrokratická a snad i méně účinná než francouzský model. Koncernové právo ve Francii, Itálii a Velké Británii je založeno na předběžné kontrole negativních následků existence koncernu v podobě úprav nabídek převzetí. Nejednotnost v přístupech ke koncernovému právu se projevuje také v tom, že neexistuje jednotná právní úprava na evropské úrovni, a to ani v podobě harmonizačních směrnic. Existují návrhy dvou směrnic. Návrh deváté směrnice o koncernovém právu a návrh třinácté směrnice týkající se nabídek převzetí. Všeobecně se očekává, že třináctá směrnice o nabídkách převzetí bude přijata. Ale devátá směrnice o koncernovém právu má vyhlídky na přijetí téměř nulové. Z toho je patrný jistý odklon od německého modelu.

    Novou českou úpravu koncernového práva lze v novelizovaném obchodním zákoníku(dále jen ObchZ) nalézt především v § 66a – 66c, § 183b- 183h a v § 190a – 190d. Podle § 66a odst.7 ObchZ vyniká koncern(holding) tehdy, jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení(řízené osoby) jinou osobou(řídící osoba). Koncern je tedy tvořen osobou ovládající a ovládanou.

    Ovládající osoba je (§66a odst.2 ObchZ) osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby. Ovládající osobou však není osoba, jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku a jinou obdobnou obchodní smlouvou. Definice ovládající a ovládané osoby je doplněna vyvratitelnými a nevyvratitelnými právními domněnkami existence vztahu ovládající a ovládané osoby.

    Práva a povinnosti ovládající a ovládané osoby vyplývají z typu koncernu(způsobu ovládání). Rozlišujeme koncerny smluvní a koncerny faktické. U smluvních koncernů vyplývá právo řídit jinou osobu z ovládací smlouvy. Ovládací smlouva, jako samostatný smluvní typ, je upravena v § 190b a 190c ObchZ. Přestože je řazena do části týkající se akciové společnosti, z širšího kontextu vyplývá, že možnost jejího užití není omezena pouze na akciové společnosti.Na faktický koncern se vztahují zvláštní povinnosti k náhradě škody a vypracování písemné zprávy.

    Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládací osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o hrazení této újmy(§66a odst. 8 ObchZ).
    Statutárnímu orgánu ovládané osoby je uložena povinnost vypracovat do tří měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích s ovládající osobou a dalšími osobami ovládanými touto ovládací osobou. U společností s auditovanou účetní uzávěrkou musí být auditorem ověřena také tato písemná zpráva. Praxe zde naráží na problém, jestli má být tato zpráva vyhotovena už letos nebo až příští rok. Jako logičtější se jeví přístup, podle kterého má být zpráva vypracována až v roce 2002.

    Nově je také posílena odpovědnost statutárních orgánů a jejich členů vymezením měřítka spočívajícího v povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

    Za pozornost stojí všimnout si, co je v české úpravě přejato z německého modelu a co je inspirováno francouzskou úpravou. Nová úprava vychází v převážných rysech z německého akciového zákona. Tomu odpovídají základní ustanovení našeho koncernového práva v § 66a a §66b ObchZ, a dále také pojetí smlouvy o převodu zisku a smlouvy ovládací(§ 190a – 190d ObchZ). Obdoba francouzského zákona o obchodních společnostech a třinácté směrnice ES je v institutu povinné nabídky převzetí(§183b ObchZ). Francouzskou úpravou je dále inspirováno pojetí práva minoritních akcionářů žádat většinu o odkoupení svých akcií(§183h ObchZ). Jedná se tak o ojedinělou úpravu, která kombinuje ochranu podle německého práva a model ochrany francouzský. Teprve praxe ukáže, jak se zvolený přístup osvědčí a zda vůbec budou schopny vedle sebe existovat instituty, které byly nesystematicky vytrženy ze zcela odlišných systémů koncernového práva. Nutno ještě dodat, že zvolená podoba nové úpravy byla přijata, aniž by k tomu byla Česká republika povinována z asociační dohody.

    Daňová úprava v oblasti koncernu se za evropskými státy poněkud opozdila, neboť zatím nebyl zaveden institut skupinového zdanění. Skupinové zdanění umožňuje, aby koncernové společnosti byly zdaňovány jako celek a nikoliv jednotlivě. Jestliže tedy například jedna koncernová společnost realizuje zdanitelný zisk a druhá naopak daňovou ztrátu, je výsledná daň koncernu počítána ze zisku po odečtení ztráty druhé společnosti. Tento způsob zdanění však naše předpisy zatím neumožňují. Vzhledem k neexistenci těchto koncernových daní se v praxi patrně nebude příliš užívat smlouva o převodu zisku(§190a ObchZ), protože nebude přinášet žádné daňové výhody.

    Předmětem tohoto článku byly pouze obchodně právní otázky koncernů a stručné zmínky o daňových souvislostech. Problematika podnikatelských seskupení má řadu dalších aspektů. Právní úprava se promítá nejen do oblasti práva obchodního, ale i občanského, pracovního, správního, daňového a do právní úpravy účetnictví. Koncerny jsou také významným ekonomickým fenoménem.



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Miroslav Černý
    28. 6. 2001

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Obchodní vedení společnosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.