Compliance ve firmě: Proč nestojí jen na Compliance Officerovi
Compliance management systém („CMS“) je dnes standardní součástí firemního řízení. Jeho fungování je typicky spojeno s určením konkrétní odpovědné osoby – Compliance Officera, kterému bývá přisuzována hlavní odpovědnost za nastavení i fungování systému a jeho preventivní a ochrannou funkci. Přesto pak v praxi významná rozhodnutí ovlivňující CMS často vznikají jinde než u této osoby. Tento článek se zaměřuje na to, kdo CMS ve firmě skutečně „dělá“ a proč tomu tak je.
Článek se věnuje analýze fungování compliance management systému ve firmách a zpochybňuje rozšířenou představu, že za jeho účinnost odpovídá výhradně Compliance Officer. Skutečná compliance kultura vzniká v každodenních rozhodnutích statutárních orgánů, top managementu a středního managementu, přičemž bez jejich aktivního zapoj... více
CMS si nejčastěji představíme jako soubor interních předpisů, etický kodex, oznamovací kanál a pravidla pro dary, střet zájmů a jednání s obchodními partnery. Jde bezpochyby o důležité prvky CMS. Je však třeba si uvědomit, že samy o sobě dobrý CMS nevytvářejí.
Funkční CMS je především způsob, jak firma identifikuje, vyhodnocuje a řídí právní, regulatorní, etická a reputační rizika. Z toho pak v ideálním případě vycházejí interní předpisy a nastavování pravidel. Nejde tedy jen o to, zda máte (dostatečně kvalitní) směrnici. Podstatné je, zda podle interních předpisů společnost skutečně rozhoduje, zda jsou promítnuty do obchodních a provozních procesů a zda je lidé ve firmě vnímají jako závaznou součást výkonu své práce.
A právě zde se ukazují limity Compliance Officera. Jeho role spočívá v tvorbě metodik, nastavování kontrol, poskytování konzultací, školení zaměstnanců a upozorňování na rizika. Compliance Officer není osobou zodpovědnou za obchodní a provozní rozhodování, přičemž většina skutečných compliance rizik vzniká právě v těchto běžných rozhodovacích procesech mimo compliance funkci - typicky při výběru obchodního partnera, nastavování provizního modelu, vstupu na nový trh, propouštění zaměstnanců, práci s osobními údaji nebo řešení konfliktu zájmů.
Statutární orgán a top management
Zásadní a největší vliv na CMS má statutární orgán a top management společnosti. Rozhodují totiž o zdrojích, prioritách, míře akceptovaného rizika a o tom, zda bude compliance zapojena do strategických rozhodnutí včas.
Základem funkční compliance kultury je „tone from the top“. Tedy jasný signál vedení, že dodržování pravidel, integrita a prevence protiprávního jednání jsou pro společnost skutečnou prioritou. Rozhodující pak samozřejmě je, zda se deklarované priority projevují v konkrétních rozhodnutích. Například zda vedení akceptuje odmítnutí obchodní příležitosti kvůli nepřijatelnému riziku nebo zda neobchází interní pravidla v časovém tlaku.
Důležitou součástí přístupu vedení je poskytnout Compliance Officerovi dostatečnou pozornost a dostatečné zdroje. Těžko lze po Compliance Officerovi požadovat nastavení compliance kultury ve společnosti, pokud nemá příležitost rizika, problémy nebo návrhy na zlepšení komunikovat s vedením společnosti – tedy s osobami, které mají poslední slovo v rozhodování o tom, zda se proces ve společnosti změní.
Jedním z důvodů, proč pak CMS nefunguje, je, že zaměstnanci vidí rozdíl mezi oficiálními prohlášeními a skutečným chováním vedení. Pokud nejsou v souladu, CMS rychle ztrácí důvěryhodnost. Proto můžeme jen doporučit nastavení transparentní komunikace směrem k zaměstnancům ohledně řešení compliance incidentů.
Střední management
Střední management překládá obecná pravidla interních předpisů do každodenní praxe. Právě manažeři často určují, zda zaměstnanci budou pravidla dodržovat, zda budou problémy eskalovat a zda bude rizikové chování tolerováno, nebo sankcionováno. Manažeři týmů jsou pro zaměstnance často nejbližší autoritou, jsou tedy právě oni, kdo nastavuje očekávání, schvaluje výjimky, posuzujeí obchodní tlak a eskalaci problému.
Pokud střední management vnímá compliance jako administrativní překážku, tento postoj se přenáší do celé společnosti. Zaměstnanci pak mohou mít pocit, že pravidla platí jen tehdy, když nebrání výkonu, nebo jen tehdy, když se někdo dívá. Naopak pokud manažeři aktivně pracují s riziky, konzultují problematické situace a podporují otevřenou komunikaci, CMS získává praktický význam.
Proto by CMS měl cílit zvlášť na manažery, kteří potřebují rozumět nejen obsahu pravidel, ale také své roli při jejich prosazování, zejména ohledně praktických nástrojů motivace zaměstnanců k dodržování interních předpisů a pravidel.
Další tvůrci compliance kultury
Významnou roli pak hrají další oddělení společnosti, z jejichž činnosti rizika plynou nebo která je mají rozpoznávat. Například HR ovlivňuje kulturu společnosti náborem, onboardingem, školeními, hodnocením výkonu a disciplinárními opatřeními. Finance a controlling mohou identifikovat nestandardní platby, neobvyklé transakce nebo obcházení schvalovacích pravidel. Byznys pracuje s třetími stranami, kde často vznikají korupční, sankční nebo reputační rizika. Interní audit ověřuje, zda pravidla fungují nejen formálně, ale i fakticky.
Všechny výše vyjmenované činnosti zcela zásadně ovlivňují obchodní a provozní fungování společnosti. Pokud tyto činnosti nejsou zohledněny v rámci CMS, nemůže systém efektivně fungovat a řídit rizika vznikající v rámci činnosti společnosti.
Problematické situace
Compliance Officer obvykle není ten, kdo činnosti společnosti řídí nebo blokuje, pouze doporučuje postupy souladné s CMS a upozorňuje na rizika.
Typickou situací, která nerespektuje compliance, je uzavření obchodu na výjimku, která ovšem není nikde zaznamenána, uzavření smlouvy s dodavatelem, kterého „už přece známe“, zpětné dokumentování transakce apod. Většinou jde tedy o situace, kdy je upřednostněna rychlost před nastaveným procesem, vztah před pravidlem a výsledek před compliance.
Důvody jsou různé, ale zpravidla půjde o tlak na výkon, chybějící nebo nejasné rozdělení odpovědností, propast mezi compliance týmem a byznysovými odděleními aj.
Skutečný CMS nevzniká v interních směrnicích ani v reportech Compliance Officera, ale v každodenních rozhodnutích napříč společností. Pokud tato rozhodnutí nejsou s CMS sladěna, zůstává i ten nejlépe nastavený systém pouze formální šablonou bez reálné ochrany. Připomínáme, že význam dobře nastaveného a v praxi uplatňovaného CMS dnes stoupá, a to v souvislosti s novelou zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, která nabyla účinnosti 1.1.2026, resp. některá ustanovení od 1.7.2026.
Mgr. Vojtěch Faltus,
partner
Mgr. Andrea Toncrová,
advokátní koncipientka
Aegis Law, advokátní kancelář, s.r.o.
Jungmannova 26/15
110 00 Praha 1
Tel: +420 777 577 562
Email: office@aegislaw.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
