Další činnosti bank se zaměřením na elektronické stravenky

Chtěl bych se tímto zamyslet nad výkladem ust. § 1 odst. 3 písm. d) ZoB, který stanoví, že banka může kromě přijímání vkladů od veřejnosti a poskytování úvěrů vydávat a spravovat platební prostředky, například platební karty a cestovní šeky, má-li banka tyto činnosti povoleny v licenci, a nad rozsahem pojmu platební prostředek podle ZoB a zda by se pod něj dalo podřadit i vydávání stravenek v elektronické podobě.

Krátký exkurz na téma stravenky:

Papírové stravenky jsou dnes využívány jako poukázky a ceniny, kdy mají na sobě uvedenu svou peněžní hodnotu, tedy spíše její ekvivalent, neboť stravenky na rozdíl od peněz nemají funkci univerzálního zákonného platidla. Jelikož stravenky fungují pouze jako poukázky a ceniny, dají se uplatnit pouze v omezené síti smluvních partnerů vydavatelů stravenek a jejich používání v praxi funguje na smluvním principu, kdy jednotliví vydavatelé stravenek uzavírají smlouvy se zaměstnavateli a provozovateli stravovacích zařízení. Takto nastavený smluvní vztah vydavatelů stravenek umožňuje vyhovět požadavku zákona 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen jako „ZDP“), kdy podle ust. § 24 odst. 2 písm. j) bod 4 jsou příspěvky na stravování zaměstnanců zajištěné prostřednictvím jiných subjektů považovány při splnění všech požadavků ZDP za daňově uznatelný náklad.

V poslední době se množí snahy vydavatelů papírových stravenek o vydávání jejich elektronické alternativy. Tradiční vydavatelé stravenek zřídí po dohodě se zaměstnavatelem zaměstnancům “virtuální účet“ (dále jen jako „stravenkový účet“), ke kterému následně zaměstnanci přidělí kartu (dále jen jako „stravenková karta“) a k nim přiřadí stravenky konkrétního zaměstnance [1] a následně umožní zaměstnanci stravenkovou kartou platit u smluvních partnerů vydavatele stravenkových karet poskytujících stravovací služby. Na elektronické stravenky je zaměřen i tento článek, i když předmětem článku není zhodnocení právní úpravy stravenek jako takových nebo právní úpravy business modelů jednotlivých vydavatelů stravenek, nýbrž zvážení, zda se banky mohou rozhodnout působit na poli elektronických stravenek.

Ustanovení § 1 odst. 3 písm. d) ZoB prošlo od svého prvního uveřejnění ve Sbírce zákonů pouze drobnou úpravou, kdy do něj bylo navíc vtěleno oprávnění pro banku nejen vydávat ale i spravovat platební prostředky. K dalším úpravám předmětného ustanovení ZoB od jeho prvotního uveřejnění ve Sbírce zákonů nedošlo.

ZoB sám výslovně nestanovuje, co se rozumí pod pojmem platební prostředek. Legální definici platebních prostředků však můžeme najít v ust. § 2 odst. 1 písm. d) zákona 284/2009 Sb., o platebním styku (dále jen jako „ZPS“), který ji zavádí jen pro účely ZPS. Definice platebních prostředků ZPS však odkazuje na další tři pojmy zavedené pro účely ZPS (platební příkaz, platební transakci a platební službu). Rozhodl jsem se pro účely tohoto článku všechny pojmy sloučit do jedné souborné definice platebního prostředku, která má následující zjednodušené znění: „Platebním prostředkem se rozumí zařízení nebo soubor postupů

Rád bych však výše uvedenou definici platebních prostředků využil jako výchozí bod a vodítko k lepšímu porozumění tohoto širokého pojmu, i když obsah pojmů platebních prostředků bude podle ZoB a ZPS různě obsáhlý, jak se pokusím nastínit dále. Definici platebních prostředků ze ZPS využívá jako výchozí bod pro výklad obsahu platebních prostředků podle ZoB i odborná literatura[2].

Platební prostředky podle ZPS jsou koncipovány na první pohled značně široce a mohlo by se zdát, že na rozdíl od ZoB, který uvádí příklad platebních prostředků (platební karty a cestovní šeky), neobsahuje ZPS žádné výslovné příklady platebních prostředků. Opak je však pravdou, neboť ZPS v negativním výčtu k definici platebních služeb v ust. § 3 odst. 3 písm. c) bod 4 výslovně stanovuje, že platební službou není vydávání platebních prostředků, které slouží pouze k zaplacení:

• zboží nebo služeb v prostorách využívaných vydavatelem platebního prostředku nebo
• zboží nebo služeb úzce vymezenému okruhu dodavatelů anebo
• úzce vymezeného okruhu zboží nebo služeb.

Pro účely tohoto článku si dovoluji zmíněné tři kategorie platebních prostředků podle ZPS označit za omezené platební prostředky.

ZPS vydávání ani platební transakce s omezenými platebními prostředky nepovažuje pro účely ZPS za platební službu, avšak sama skutečnost, že se ZPS vůči omezeným platebních prostředků vymezuje negativně co do vztahu k platebním službám, nevylučuje omezené platební prostředky jako podmnožinu platebních prostředku z definice platebních prostředků podle ZPS. Naopak ZPS v ust. § 3 odst. 3 písm. c) bod 4 de facto výslovně uvádí omezené platební prostředky jako příklad platebních prostředků. Odborná literatura označuje výše uvedenou výjimku z platebních služeb jako výjimku pro tzv. omezenou síť[3].

Podle mého názoru by tak pod pojem omezených platebních prostředků spadaly i elektronické stravenky, jelikož se jedná o zařízení soubor a postupů – v tomto případě stravenkovou kartu a smluvní vztahy vydavatele karty a provozovatelů stravovacích zařízení

Pod mnou nastíněnou zjednodušenou definici platebních prostředků by se zřejmě daly podřadit i různé další obdoby omezených platebních prostředků jako karty na pohonné hmoty atd.

Vzhledem k omezení ZPS obsaženému v ust. § 3 odst. 3 písm. c) bod 4 se však nebude jednat o platební službu ve smyslu ZPS, což má za následek, že na rozdíl od platebních služeb, které mohou poskytovat pouze osoby uvedené v § 5 ZPS, mohou kvaziplatební služby spojené s omezenými platebními prostředky poskytovat i další osoby.

Vraťme se však k bankám, které mají podle ZoB úzce vymezený rozsah zákonem dovolených činností, které mohou vykonávat. Podle mého názoru je pojem platebních prostředků v ZoB širším pojmem než platební prostředky podle ZPS, vycházím ze skutečnosti, že ZoB sám platební prostředek výslovně nedefinuje a dokonce do něj příkladmo započítává i cestovní šek, který úprava ZPS ze své působnosti vylučuje ustanovením § 3 odst. 3 písm. c) bod 1, ke stejnému závěru ostatně dochází i odborná literatura[4].

Rozsah pojmu platebních prostředků podle ZoB nám není přesně znám, troufám si ale říct, že jelikož ZPS pojem platebních prostředků navazuje na další 3 legislativní zkratky ZPS (platební příkaz, platební transakci a platební službu), které dále upravují a zužují meze a hrany pojmu platební prostředky podle ZPS, že pojem platebních prostředků podle ZoB, který není nijak definován a ani mu ZoB neklade žádné zákonné meze, by nemusel splňovat všechny výše zmíněné náležitosti definice platebních prostředků ZPS a považuji ho tedy za obsáhlejší pojem s širší množinou prvků. Vzhledem k mému výše uvedenému názoru, že elektronická stravenka v podobě stravenkové karty odpovídá přísnější a užší definici platebního prostředku podle ZPS, docházím k názoru, že vydávání a správa omezených platebních prostředků bankou např. ve formě jakési stravenkové karty, se kterou by zaměstnanci mohli hradit své stravovací potřeby ve stravovacích zařízeních, je možné podřadit pod ust. § 1 odst. 3 písm. d) zákona 21/1992 Sb., o bankách, a bankám tak nic nebrání v rozvoji svých aktivit na poli elektronických stravenek.

Mgr. Vladimír Krasula,
podnikový právník

e-mail: vkrasula@csas.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Edenred CZ s.r.o.: Obchodní podmínky. Edenred CZ s.r.o. [online]. 2015 [cit. 2015-07-29]. Dostupné na www, k dispozici >>> zde. 
[2] PIHERA, Vlastimil. Zákon o bankách: komentář. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2011, xviii, 499 s. Beckovy malé komentáře. ISBN 978-80-7400-389-9.
[3] Zákon o platebním styku: komentář. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2011, xvi, 676 s. Beckovy malé komentáře. ISBN 978-80-7400-369-1.
[4] PIHERA, Vlastimil. Zákon o bankách: komentář. 1. vyd. V Praze: C.H. Beck, 2011, xviii, 499 s. Beckovy malé komentáře. ISBN 978-80-7400-389-9.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz