Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů

Stručně o evidenci skutečných majitelů

Evidence skutečných majitelů („Evidence“) je jedním z nástrojů Evropské unie a potažmo jejích členských států v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Český zákon o evidenci skutečných majitelů („ZESM“)[2], provádějící tzv. AML směrnici EU[3], nabyl účinnosti dne 1. 6. 2021 a zavedl do českého právního řádu povinnosti nejen pro evidující osoby, ale i pro další subjekty.

V ustanovení § 9 ZESM je stanovena povinnost evidujícím osobám (typicky půjde o právnické osoby) zajistit, aby údaje vedené v Evidenci o jejich skutečných majitelích, tedy o osobách, které je v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují, byly správné a aktuální. Podle § 14 ZESM poté Ministerstvo spravedlnosti na svých internetových stránkách umožní komukoliv získat z Evidence údaje o jméně, státu bydliště, roku a měsíci narození, státním občanství skutečného majitele a k údajům o jeho postavení v evidující osobě.

Nesplnění povinnosti zapsat a udržovat v Evidenci aktuální údaje může vyústit až v uložení pokuty evidující osobě správním orgánem.[4] Neméně významné jsou i tzv. soukromoprávní sankce, kdy skutečný majitel obchodní korporace nezapsaný v Evidenci, případně prostředkující korporace, která nemá v Evidenci řádně zapsaného skutečného majitele, nesmí vykonávat hlasovací právo při rozhodování nejvyšších orgánů obchodní korporace. Takové osobě poté nesmí být vyplacen ani podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku[5].

Reklama

Padesát na padesát – patové situace mezi společníky a řízení sporu mezi nimi (online – živé vysílání) – 30.10.2025

30.10.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Porušení práva na soukromý život a práva na ochranu osobních údajů

Již v roce 2022 označil Soudní dvůr Evropské unie[6] ustanovení AML směrnice, které zakládalo přístup široké veřejnosti k údajům v evidenci skutečných majitelů za neplatné pro rozpor s Listinou základních práv Evropské unie. Konkrétně Soudní dvůr EU dovodil, že takto široká přístupnost zapsaných údajů je v rozporu s právem skutečných majitelů na soukromý život (čl. 7) a na ochranu osobních údajů (čl. 8).

Přestože Soudní dvůr EU považuje cíl úpravy, tedy boj s praním peněz a financováním terorismu, za legitimní, uzavřel, že uveřejnění údajů o skutečných majitelích široké veřejnosti není pro jeho dosažení nezbytné. Zásah do základních práv, který není nezbytný, je dle Soudního dvora EU nepřípustný a ustanovení AML směrnice[7], které do práva na soukromý život a práva na ochranu osobních údajů zasahuje, je proto potřeba shledat neplatným. Po vydání rozsudku Soudního dvora byla poté přijata nová směrnice, která mimo jiné upravila čl. 30 odst. 5 AML Směrnice tak, že pro získání dotčených údajů z evidence skutečných majitelů musí žádající osoba prokázat oprávněný zájem.[8]

Zákonodárce dosud bez reakce

Navzdory tomu, že od rozhodnutí Soudního dvora EU již uplynul nějaký čas, český zákonodárce na něj zatím nijak nereagoval. Česká právní úprava tedy nadále odpovídá stavu, který Soudní dvůr EU označil za rozporný se základními právy skutečných majitelů.

Reakce českých vrcholných soudů

Ačkoliv ke změně zákona zatím nedošlo, české soudy rozhodnutí Soudního dvora EU ve svých rozhodnutích již reflektují. V březnu tohoto roku rozhodl Nejvyšší správní soud[9] v kauze obchodní společnosti, která byla pokutována za nezapsání údajů do Evidence tak, že uloženou pokutu zrušil a věc vrátil Ministerstvu spravedlnosti jakožto žalovanému k dalšímu řízení.

Nejvyšší správní soud přisvědčil argumentaci dotčené společnosti, že absence reakce českého zákonodárce ji postavila před volbu porušit ZESM a riskovat uložení pokuty nebo zákon dodržet, avšak zasáhnout tím do základních práv jejích skutečných majitelů. Podle názoru soudu dotčená společnost nesplněním oznamovací povinnosti (zápis jejích skutečných majitelů do ESM) sice porušila legitimní zájem státních orgánů podílejících se na boji proti praní peněz, avšak tímto legitimním zájmem státních orgánů nelze bez dalšího ospravedlnit nepřípustný zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů dotčené společnosti.

Nejvyšší správní soud shledal argumentaci společnosti jako důvodnou a zároveň konstatoval, že za daných okolností nelze jednání dotčené společnosti spočívající v porušení zákona považovat za společensky škodlivé, a proto za něj ani nelze uložit pokutu. Obdobně rozhodl Nejvyšší správní soud také v jiné skutkově obdobné věci.[10]

Stejný názor jako Nejvyšší správní soud i s odkazem na rozhodnutí Soudního dvora EU, vyjádřil v rozhodnutí ze dne 25. 8. 2025 také Nejvyšší soud[11], který výslovně konstatoval, že „za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoli, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující soby podle § 9 odst. 1 ZESM.“  Zároveň soud ve svém rozhodnutí uvedl, že teprve až český zákonodárce přijme novou právní úpravu, která bude odpovídat evropskému standartu, bude možné na stav, kdy v Evidenci nejsou zapsáni skuteční majitelé, hledět jako na nesrovnalost a splnění této povinnosti vynucovat ukládáním sankcí či cestou řízení o nesrovnalosti.

Je však důležité zdůraznit, že výše uvedené nezbavuje evidující osobu samotné povinnosti zápisu do Evidence, jen vylučuje užití sankcí, kterými lze splnění této povinnosti vynucovat.

Uplatní se výše uvedené závěry také u soukromoprávních sankcí?

Z uvedeného je možné dovozovat, že by tyto závěry mohly dopadnout i na soukromoprávní sankce, které jsou rovněž stanoveny v ZESM. Je však otázkou, jak se k tomuto postaví samotné subjekty (obchodní korporace), které budou o rozdělení zisku nebo o sistaci hlasovacích práv v daném případě rozhodovat. V tomto případě je důvodné se domnívat, že samotné subjekty budou ve sporných případech nadále trvat na splnění zákonné povinnosti na provedení zápisu do Evidence, aby mohl být skutečnému majiteli vyplacen zisk či nedošlo k sistaci jeho hlasovacích práv. Jednoznačnou odpověď ohledně uplatnění soukromoprávních sankcí tedy pravděpodobně přinese až soudní rozhodnutí, pokud se na něj dotčená osoba či skutečný majitel obrátí s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.  

Závěrem si autoři dovolí upozornit, že na evropské úrovni byl schválen tzv. AML balíček, který se skládá především z (i) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1624 ze dne 31. května 2024 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a rovněž ze (ii) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849. Právě tato směrnice zavádí mimo jiné i to, aby členské státy přijaly taková opatření, díky kterým budou údaje v Evidenci přístupné jen příslušným orgánům a osobám, které na tom prokáží oprávněný zájem. Nejpozději do 27. července 2027 tedy musí členské státy přijmout vnitrostátní právní předpisy k provedení této směrnice.

Mgr. Ondřej Florián
Partner

Mgr. Dita Horňáková
Advokátka