20. 3. 2019
ID: 109072upozornění pro uživatele
DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland zastupovala realitní fond Conseq při akvizici společnosti Retail Park Hradec Králové s.r.o. od Tesco Europe B.V. Společnost Retail Park Hradec Králové s.r.o. je většinovým vlastníkem retail parku na Rašínově třídě v Hradci Králové. Naše právní služby zahrnovaly komplexní právní due diligence, přípravu transakční a finanční dokumentace a podporu při jejím vyjednávání a uzavření.
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland zastupovala realitní fond Conseq při akvizici společnosti Retail Park Hradec Králové s.r.o. od Tesco Europe B.V. Společnost Retail Park Hradec Králové s.r.o. je většinovým vlastníkem retail parku na Rašínově třídě v Hradci Králové. Naše právní služby zahrnovaly komplexní právní due diligence, přípravu transakční a finanční dokumentace a podporu při jejím vyjednávání a uzavření.
GLATZOVA & CO.
Partneři kanceláře Vladimíra Glatzová a Jan Veselý poskytli komplexní právní poradenství Davidu Rusňákovi při prodeji 35% podílu v investiční skupině DRFG společnosti PVF Invest, kterou ovládají top manažer Pavel Vyhnálek a advokát Pavel Fráňa. Součástí transakce bylo kromě vyjednání podmínek prodeje také vypořádání stávající investice PVF Invest do realitní divize DRFG a nastavení nového modelu řízení celé skupiny za účasti obou akcionářů. To se promítlo také do obměny vedení skupiny, kde vedle výše uvedených zástupců obou akcionářů budou působit také stávající ředitelé DRFG v klíčových oblastech jejich aktivit - ředitel finanční distribuce Břetislav Hrabě, ředitel pro telekomunikační byznys Roman Řezníček a ředitel pro finance a regulace Juraj Černička. Hodnota aktiv skupiny DRFG v minulém roce překročila hranici 7 miliard korun a konsolidované tržby činily bezmála 4 miliardy korun.
HARTMANN, JELÍNEK, FRÁŇA A PARTNEŘI
Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. se podílela na významné transakci ohledně prodeje části investiční skupiny DRFG a.s. Skupina DRFG a.s. spravuje majetek ve výši 7,3 miliardy korun. Součástí skupiny DRFG a.s. je také značka Czech Fund, pod kterou mimo jiné spadá nemovitostní fond, který patří mezi největší nebankovní realitní fondy v České republice. Za investiční skupinou DRFG a.s. stojí jméno Davida Rusňáka, významného brněnského investora a podnikatele. Úkolem Advokátní kanceláře Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. bylo připravit komplexní smluvní dokumentaci, která souvisela se vstupem finančního investora a zároveň partnera pro řízení do skupiny DRFG a.s. Na základě uvedené transakce byl prodán podíl v DRFG a.s. ve výši 35 %. Na celé transakci se v rámci Advokátní kanceláře Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. podílel zkušený tým pracovníků pod vedením specialisty na fúze a akvizice Mgr. Martina Koudele.
Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. se podílela na významné transakci ohledně prodeje části investiční skupiny DRFG a.s. Skupina DRFG a.s. spravuje majetek ve výši 7,3 miliardy korun. Součástí skupiny DRFG a.s. je také značka Czech Fund, pod kterou mimo jiné spadá nemovitostní fond, který patří mezi největší nebankovní realitní fondy v České republice. Za investiční skupinou DRFG a.s. stojí jméno Davida Rusňáka, významného brněnského investora a podnikatele. Úkolem Advokátní kanceláře Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. bylo připravit komplexní smluvní dokumentaci, která souvisela se vstupem finančního investora a zároveň partnera pro řízení do skupiny DRFG a.s. Na základě uvedené transakce byl prodán podíl v DRFG a.s. ve výši 35 %. Na celé transakci se v rámci Advokátní kanceláře Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. podílel zkušený tým pracovníků pod vedením specialisty na fúze a akvizice Mgr. Martina Koudele.
HAVEL & PARTNERS
Největší česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS poskytla komplexní právní poradenství německé energetické společnost innogy SE při prodeji 50,04 % akcií ve společnosti innogy Grid Holding a.s. Ta zajišťuje skrze společnosti GridServices, s.r.o. a GasNet, s.r.o. distribuci zemního plynu po celé České republice (s výjimkou Prahy a Jihočeského kraje). Novým majitelem akcií se stal koncern RWE AG. Druhým akcionářem innogy Grid Holding a.s je australská investiční společnost Macquarie, která vlastní 49,96% podíl. Prodávající a kupující strany se dohodly, že hodnotu transakce nebudou zveřejňovat. Na uzavření transakce se podílelo hned několik poradenských týmu HAVEL & PARTNERS. M&A poradenství zajišťoval partner Jan Frey a advokát Ivo Skolil, který klientovi pomáhal i v oblasti regulace a energetiky. Daňové aspekty transakce měl na starosti vedoucí advokát Josef Žaloudek a jeho tým. Přesahy do pracovního práva koordinovala vedoucí advokátka Veronika Plešková.
Největší česko-slovenská advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS poskytla komplexní právní poradenství německé energetické společnost innogy SE při prodeji 50,04 % akcií ve společnosti innogy Grid Holding a.s. Ta zajišťuje skrze společnosti GridServices, s.r.o. a GasNet, s.r.o. distribuci zemního plynu po celé České republice (s výjimkou Prahy a Jihočeského kraje). Novým majitelem akcií se stal koncern RWE AG. Druhým akcionářem innogy Grid Holding a.s je australská investiční společnost Macquarie, která vlastní 49,96% podíl. Prodávající a kupující strany se dohodly, že hodnotu transakce nebudou zveřejňovat. Na uzavření transakce se podílelo hned několik poradenských týmu HAVEL & PARTNERS. M&A poradenství zajišťoval partner Jan Frey a advokát Ivo Skolil, který klientovi pomáhal i v oblasti regulace a energetiky. Daňové aspekty transakce měl na starosti vedoucí advokát Josef Žaloudek a jeho tým. Přesahy do pracovního práva koordinovala vedoucí advokátka Veronika Plešková.
PRK PARTNERS
Tým právníků PRK Partners poskytoval právní poradenství Wenaasgruppen AS, významnému soukromému investorovi ze Skandinávie, při koupi ikonického pražského hotelu Don Giovanni. Akvizice měla formu tzv. share deal, tj. jednalo se o koupi cílových společností. Mandát PRK Partners zahrnoval právní a daňovou prověrku, jakož i vyjednávání transakční dokumentace a související právní podporu. Tým právníků PRK Partners vedl partner Jan Kohout a nemovitostní aspekty transakce vedl další partner PRK Partners Roman Pečenka. Transakce byla uzavřena v únoru 2019. Kupní cena nebyla zveřejněna. Partner advokátní kanceláře PRK Partners Roman Pečenka působil jako právní poradce Martina Barryho, krajinného architekta původem z New Yorku, v souvislosti se vstupem investora ze skupiny Rockaway do jeho projektu Manifesto – gastronomického a kulturního marketu, který vytvořil na dříve pusté a neatraktivní zóně v centru Prahy. Tento market se rychle stal vibrujícím místem nabízejícím zajímavé gastronomické koncepty vysoké kvality, ale za „pouliční“ ceny, od předních pražských restaurací, včetně těch oceněných Michelinskou hvězdou. Koncept Manifesto zvítězil v kategorii zákaznický zážitek ocenění Mastercard obchodník roku 2018. Transakce byla uzavřena v únoru 2019 a Rockaway získal minoritní podíl ve společnosti za neuveřejněnou cenu. Poradenství PRK Partners zahrnovalo korporátní strukturování transakce a následně vyjednávání transakční dokumentace, zejména dohody mezi společníky a SPA.
Tým právníků PRK Partners poskytoval právní poradenství Wenaasgruppen AS, významnému soukromému investorovi ze Skandinávie, při koupi ikonického pražského hotelu Don Giovanni. Akvizice měla formu tzv. share deal, tj. jednalo se o koupi cílových společností. Mandát PRK Partners zahrnoval právní a daňovou prověrku, jakož i vyjednávání transakční dokumentace a související právní podporu. Tým právníků PRK Partners vedl partner Jan Kohout a nemovitostní aspekty transakce vedl další partner PRK Partners Roman Pečenka. Transakce byla uzavřena v únoru 2019. Kupní cena nebyla zveřejněna. Partner advokátní kanceláře PRK Partners Roman Pečenka působil jako právní poradce Martina Barryho, krajinného architekta původem z New Yorku, v souvislosti se vstupem investora ze skupiny Rockaway do jeho projektu Manifesto – gastronomického a kulturního marketu, který vytvořil na dříve pusté a neatraktivní zóně v centru Prahy. Tento market se rychle stal vibrujícím místem nabízejícím zajímavé gastronomické koncepty vysoké kvality, ale za „pouliční“ ceny, od předních pražských restaurací, včetně těch oceněných Michelinskou hvězdou. Koncept Manifesto zvítězil v kategorii zákaznický zážitek ocenění Mastercard obchodník roku 2018. Transakce byla uzavřena v únoru 2019 a Rockaway získal minoritní podíl ve společnosti za neuveřejněnou cenu. Poradenství PRK Partners zahrnovalo korporátní strukturování transakce a následně vyjednávání transakční dokumentace, zejména dohody mezi společníky a SPA.
TAYLOR WESSING
Advokátní kancelář Taylor Wessing Česká republika poskytla právní poradenství dánské společnosti BB Electronics A/S v souvislosti s akvizicí lanškrounské skupiny Wendell působící ve vývoji a výrobě elektroniky. Koupí skupiny Wendell rozšířila BB Electronics A/S počet zemí, ve kterých má výrobní závody. Kromě Dánska a nově České republiky vyrábí své produkty rovněž v Číně. Tým advokátní kanceláře Taylor Wessing Česká republika ve složení advokatů Janka Brezániová, Thomas Rechberger, Ivana Meňhartová a dalších kolegů pražské pobočky Taylor Wessing doprovodila BB Electronics A/S celým právní poradenstvím, přes strukturování transakce až do vyjednávaní smluvní dokumentace, jakož i při uzavření celého procesu akvizice. "Jsme velmi rádi, že jsme mohli asistovat u takovéto prestižní transakce, kde strany mají vysokou reputaci a jsou oceňovanými partnery na trhu," uvedl Thomas Rechberger, partner Taylor Wessing Česká republika a vedoucí partner pro Corporate / M&A. Akvizice a právní poradenství probíhala v druhé polovině roku 2018 a začátkem roku 2019. Strany se dohodly, že budou zachovávat důvěrnost ohledně podmínek transakce. Společnost Wendell v současnosti zaměstnává více než 100 lidí. Mimo jiné na zakázku vyrábí a dodává elektroniku pro průmyslové podniky a také třeba výrobky pro zdravotnickou techniku. Firma má řadu zahraničních klientů, například ze Švédska, Francie, Německa, Slovenska či Polska. Loňský rok zakončila firma rekordním obratem přesahujícím 330 mil. korun.
Advokátní kancelář Taylor Wessing Česká republika poskytla právní poradenství dánské společnosti BB Electronics A/S v souvislosti s akvizicí lanškrounské skupiny Wendell působící ve vývoji a výrobě elektroniky. Koupí skupiny Wendell rozšířila BB Electronics A/S počet zemí, ve kterých má výrobní závody. Kromě Dánska a nově České republiky vyrábí své produkty rovněž v Číně. Tým advokátní kanceláře Taylor Wessing Česká republika ve složení advokatů Janka Brezániová, Thomas Rechberger, Ivana Meňhartová a dalších kolegů pražské pobočky Taylor Wessing doprovodila BB Electronics A/S celým právní poradenstvím, přes strukturování transakce až do vyjednávaní smluvní dokumentace, jakož i při uzavření celého procesu akvizice. "Jsme velmi rádi, že jsme mohli asistovat u takovéto prestižní transakce, kde strany mají vysokou reputaci a jsou oceňovanými partnery na trhu," uvedl Thomas Rechberger, partner Taylor Wessing Česká republika a vedoucí partner pro Corporate / M&A. Akvizice a právní poradenství probíhala v druhé polovině roku 2018 a začátkem roku 2019. Strany se dohodly, že budou zachovávat důvěrnost ohledně podmínek transakce. Společnost Wendell v současnosti zaměstnává více než 100 lidí. Mimo jiné na zakázku vyrábí a dodává elektroniku pro průmyslové podniky a také třeba výrobky pro zdravotnickou techniku. Firma má řadu zahraničních klientů, například ze Švédska, Francie, Německa, Slovenska či Polska. Loňský rok zakončila firma rekordním obratem přesahujícím 330 mil. korun.
WEINHOLD LEGAL
Weinhold Legal poskytla české a slovenské právní služby společnosti Henry Schein (NASDAQ: HSIC), největšímu světovému poskytovateli řešení zdravotní péče pro stomatologické a zdravotnické profesionály, v souvislosti s odštěpením divize veterinárního lékařství. V návaznosti na odštěpení vznikla Covetrus (NASDAQ: CVET) jako nově založená společnost, která je kombinací dvou podniků - Henry Schein Animal Health a Vets First Choice. Fúze byla dokončena dne 7. února 2019. Henry Schein informovala, že v rámci odštěpení obdržela přibližně 1,1 miliardy dolarů předpokládaných příjmů nepodléhajících zdanění. V návaznosti na odštěpení části týkající se veterinárního lékařství bude mít Henry Schein více než 18.000 členů týmu v 31 zemích, kteří obsluhují více než 1 milion zákazníků. Společnost Covetrus sídlí v Portlandu, Maine, má více než 5.000 zaměstnanců a obsluhuje více než 100.000 zákazníků po celém světě. Právní služby Weinhold Legal zahrnovaly korporátní rozdělení v České republice, několik převodů podílů v Česku a na Slovensku, a další právní služby v oblasti korporátního práva, pracovního práva, ve smluvních a regulatorních záležitostech.
ŽIŽLAVSKÝ
Společnost AS ZIZLAVSKY v.o.s. dokončila v únoru t.r. proces zpeněžení majetkové podstaty insolvenčních dlužníků POLDI s.r.o. a POLDI TRADE a.s. V návaznosti na úspěšnou lednovou dražbu majetkové podstaty, která byla nakonec zpeněžena za celkovou částku 140.000.000,- Kč, došlo v měsíci únoru k předání předmětu dražby vydražiteli. Na základě příklepu licitátora uděleného dne 18.1.2019 se po doplacení ceny nejvyššího podání stala novým vlastníkem kladenské Poldovky společnost OPIMO TRADE s.r.o. Dle informací, které má insolvenční správce aktuálně k dispozici, hodlá nový vlastník započít s procesem postupné obnovy výrobních kapacit podniku tak, aby mohly sloužit svému původnímu účelu. Z pozice insolvenčního správce jsme potěšeni tím, že po prodělání vleklého insolvenčního řízení je zde výhled obnovy provozu se všemi pozitivními efekty pro region Kladna. Jako insolvenční správce se zvláštním povolením jsme v rámci insolvenčního řízení společností POLDI s.r.o. a POLDI TRADE a.s. usilovali o rychlé a transparentní zpeněžení majetku, které bylo z počátku komplikováno mařením vyhlašovaných veřejných dražeb, v nichž byly činěny zjevně netržní cenové nabídky. Až následně, poté co jsme jako insolvenční správce prosadili režim přísnější formy zpeněžení formou exekutorské dražby, vedl zpeněžovací proces k pozitivnímu výsledku umožňujícímu ukončení insolvenčního řízení a uspokojení věřitelů v pořadí stanoveném zákonem.
Weinhold Legal poskytla české a slovenské právní služby společnosti Henry Schein (NASDAQ: HSIC), největšímu světovému poskytovateli řešení zdravotní péče pro stomatologické a zdravotnické profesionály, v souvislosti s odštěpením divize veterinárního lékařství. V návaznosti na odštěpení vznikla Covetrus (NASDAQ: CVET) jako nově založená společnost, která je kombinací dvou podniků - Henry Schein Animal Health a Vets First Choice. Fúze byla dokončena dne 7. února 2019. Henry Schein informovala, že v rámci odštěpení obdržela přibližně 1,1 miliardy dolarů předpokládaných příjmů nepodléhajících zdanění. V návaznosti na odštěpení části týkající se veterinárního lékařství bude mít Henry Schein více než 18.000 členů týmu v 31 zemích, kteří obsluhují více než 1 milion zákazníků. Společnost Covetrus sídlí v Portlandu, Maine, má více než 5.000 zaměstnanců a obsluhuje více než 100.000 zákazníků po celém světě. Právní služby Weinhold Legal zahrnovaly korporátní rozdělení v České republice, několik převodů podílů v Česku a na Slovensku, a další právní služby v oblasti korporátního práva, pracovního práva, ve smluvních a regulatorních záležitostech.
ŽIŽLAVSKÝ
Společnost AS ZIZLAVSKY v.o.s. dokončila v únoru t.r. proces zpeněžení majetkové podstaty insolvenčních dlužníků POLDI s.r.o. a POLDI TRADE a.s. V návaznosti na úspěšnou lednovou dražbu majetkové podstaty, která byla nakonec zpeněžena za celkovou částku 140.000.000,- Kč, došlo v měsíci únoru k předání předmětu dražby vydražiteli. Na základě příklepu licitátora uděleného dne 18.1.2019 se po doplacení ceny nejvyššího podání stala novým vlastníkem kladenské Poldovky společnost OPIMO TRADE s.r.o. Dle informací, které má insolvenční správce aktuálně k dispozici, hodlá nový vlastník započít s procesem postupné obnovy výrobních kapacit podniku tak, aby mohly sloužit svému původnímu účelu. Z pozice insolvenčního správce jsme potěšeni tím, že po prodělání vleklého insolvenčního řízení je zde výhled obnovy provozu se všemi pozitivními efekty pro region Kladna. Jako insolvenční správce se zvláštním povolením jsme v rámci insolvenčního řízení společností POLDI s.r.o. a POLDI TRADE a.s. usilovali o rychlé a transparentní zpeněžení majetku, které bylo z počátku komplikováno mařením vyhlašovaných veřejných dražeb, v nichž byly činěny zjevně netržní cenové nabídky. Až následně, poté co jsme jako insolvenční správce prosadili režim přísnější formy zpeněžení formou exekutorské dražby, vedl zpeněžovací proces k pozitivnímu výsledku umožňujícímu ukončení insolvenčního řízení a uspokojení věřitelů v pořadí stanoveném zákonem.
_____________________________________
[*] Aktualizace textu - 28.3.2019
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
