epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 1. 2008
    ID: 52402upozornění pro uživatele

    Dilema top manažera

    Žijeme v době s dostatkem finanční hotovosti a levných úvěrů. I to je jedním z důvodů, proč jsme byli v minulých letech svědky narůstajícího počtu fúzí a akvizic (M& A transakcí). Zdá se, že tento trend zatím nekončí.

    Skóre: 0.91
    Název zdroje: Euro
    Datum vydání: 07.01.2008
    Nadpis: Dilema top manažera
    Podtitulek: TRANSAKCE M&A
    Strana: 58
    Rubrika: PRÁVO a DANĚ
    Autor: IVAN BARABÁŠ, ALOIS ŠATAVA
    Číslo: 2
    Oblast: Časopisy - ekonomika a politika
    Zpracováno: 07.01.2008 01:45
    Identifikace: CEEU20080107010099 cz
    Klíčová slova: Žaloba (3x), právní (2x), zákonnou povinnost (2x), žaloby, žalobu, právo, zákon, práva, právu, advokát, právními předpisy, Obchodní zákoník, zákonnými povinnostmi, advokátní kancelář, soudním sporu, právních řádů, právní úpravy, trestněprávní

     

    Žijeme v době s dostatkem finanční hotovosti a levných úvěrů. I to je jedním z důvodů, proč jsme byli v minulých letech svědky narůstajícího počtu fúzí a akvizic (M& A transakcí). Zdá se, že tento trend zatím nekončí. Odpovědnost. V praxi se setkáváme s vysokou mírou účasti vrcholných manažerů při M& A transakcích. Zajímavou, ale zároveň poměrně složitou právní problematikou jsou postavení a případná odpovědnost členů statutárních orgánů cílových společností (dále jen manažerů) v průběhu M& A transakcí. Aktivní účast manažerů na transakcích, v nichž je společnost předmětem prodeje, může být v rozporu se zákonnými povinnostmi managementu, a proto zakládat odpovědnost těchto osob. Podle českého práva totiž musí statutární orgán reprezentovat zájem cílové společnosti (tedy předmětu transakce), a nikoli společníka, i když je tím jediným. Otázka účasti manažerů na M& A transakcích je v praxi problematická zejména proto, že společník požadující součinnost manažera při transakci je současně osobou, která rozhoduje o jeho setrvání ve funkci. To manažerovi způsobuje komplikované dilema. Sdělování informací. Management v průběhu M& A transakcí poskytuje společníkovi nebo potenciálnímu investorovi určité informace o cílové společnosti, a to zejména jejich zveřejněním v informační místnosti (dataroomu), sdělením během manažerských pohovorů nebo při vyjednávání akviziční smlouvy. Často však také management poskytuje důvěrné informace, jejichž zpřístupnění třetím osobám reguluje zákon. Tím může management porušovat zákonnou povinnost mlčenlivosti. Specifický problém představuje zkreslování informací poskytovaných managementem na pokyn společníka, které může vést i k trestněprávní odpovědnosti manažera (EURO 43/2007). Vzniklá škoda. Základní a obecnou povinností managementu je jednat s péčí řádného hospodáře, tedy s maximálním nasazením ve prospěch společnosti. Časové vytížení manažera akvizicí, které mu neumožňuje, aby se plně věnoval řízení společnosti, již samo o sobě může být považováno za porušení této povinnosti. Manažer je placen z prostředků společnosti, a nikoli společníka. Proto jeho čas strávený v souvislosti s akvizicí ve prospěch společníka může být považován za škodu vzniklou společnosti. Společnosti vzniká škoda také placením různých nákladů akvizice z jejích prostředků. Takovým nákladem je například příprava dataroomu. Případně cestovní, komunikační nebo jiné náklady manažera, které souvisejí s transakcí. Riziko. Management může být odpovědný za škodu také v souvislosti s implementačními kroky, které souvisejí se zamýšleným převodem společnosti a jež vykonává na pokyn společníka nebo budoucího investora. V praxi jde například o podepisování úvěrových a zajišťovacích smluv, které společnost uzavírá v souvislosti s financováním akvizice, případně s refinancováním jejího současného financování investorem. Riziko pro management je v těchto případech o to větší, že často podepisuje dokumentaci, na jejímž vyjednávání se nepodílel a se kterou nebývá důkladně seznámen. Žaloba. K podání žaloby na náhradu škody proti managementu je v první řadě aktivně legitimovaná společnost. Jménem společnosti mohou toto právo uplatnit její nový management, dozorčí rada, případně i minoritní společníci. Pravdou však je, že v praxi se žaloby na náhradu škody proti managementu téměř neobjevují. Důvodem je zejména skutečnost, že osoby oprávněné žalobu podat na tom nemají obchodní zájem. Výjimkou by mohla být žaloba podaná v souvislosti s neúspěšnou akvizicí. Případně žaloba podaná minoritními společníky, kteří by se cítili transakcí poškozeni. Podle české právní úpravy nelze odpovědnost managementu smluvně ani stanovami vyloučit. Na rozdíl od některých zahraničních právních řádů český nepřipouští ani následné zproštění odpovědnosti managementu rozhodnutím valné hromady společnosti. Navíc v případném soudním sporu, zda manažer porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, či nikoli, nese důkazní břemeno on. Prevence. Kvůli prevenci odpovědnosti za škodu doporučujeme, aby valná hromada společnosti udělila konkrétní pokyny k provedení úkonů, které se od managementu během transakce vyžadují. Management však bude vždy za škodu odpovídat, pokud se řídí pokynem valné hromady, který je v rozporu s právními předpisy. Jsou- li zpřístupňovány důvěrné informace, mělo by být zároveň samozřejmostí sjednání příslušného smluvního rámce jejich ochrany a režimu zpřístupnění - a to se všemi osobami, jimž jsou tyto informace sdělovány. Jsou- li od managementu vyžadovány určité úkony a kroky, k nimž není povinen, je vhodné, aby si od osoby, jež jejich provedení požaduje (akcionář, budoucí investor), opatřil udělení slibu odškodnění (takzvané indemnity), který v českém právu upravuje Obchodní zákoník.

    AUTOŘI:
    IVAN BARABÁŠ, advokát, ALOIS ŠATAVA, advokát, advokátní kancelář Havel & Holásek

    Foto - Jan Rasch/ILUSTRACE: Filip Černý


    Zpracovatel: Anopress IT a.s.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    redakce (ep)
    7. 1. 2008

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 26.06.2025Náhrada škody a újmy v pracovněprávních vztazích (online - živé vysílání) - 26.6.2025
    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Neoprávněné přijímání vkladů – II. část
    • Vrácení věci státnímu zástupci k došetření
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • DEAL MONITOR
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Společné jmění manželů
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • 10 otázek pro ... Jana Havla
    • Zákaz doložek mlčenlivosti o mzdě, zrušení povinných vstupní lékařských prohlídek u nerizikových prací a navýšení podpory v nezaměstnanosti aneb flexinovela zákoníku práce není jen o změnách ve zkušební či výpovědní době
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Provozovatel e-shopu Rohlik.cz uspěl u NSS: Případ údajného švarcsystému musí soud posoudit znovu!
    • Vexatorní podání jako neodvratitelný důsledek rozvoje AI
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Soudní rozhodnutí

    Základní kapitál

    Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl...

    Vrácení věci státnímu zástupci k došetření

    Odsouzení pachatele trestné činnosti je primárně věcí státního zastupitelství (viz čl. 80 Ústavy). Je to státní zastupitelství, kdo nese odpovědnost za to, aby soudu předložená...

    Skladování

    V případě skladování ujednaného na dobu neurčitou je skladovatel povinen vydat skladovanou věc na základě požadavku ukladatele učiněného kdykoli v průběhu skladování. Povinnost...

    Společné jmění manželů

    Uzavřel-li jen jeden manžel bez souhlasu druhého s třetí osobou smlouvu vztahující se k věci týkající se jejich společného jmění a opomenutý manžel v souladu s § 714 odst. 2 o. z....

    Nájem (exkluzivně pro předplatitele)

    Skončil-li nájem uplynutím výpovědní doby, po jejím skončení má nájemce povinnost prostory vyklidit a užívá-li je i nadále, činí tak již bez právního důvodu; na tom nic nemění...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.