Důsledky neoprávněného jednání statutárního orgánu za právnickou osobu
Jednou z novinek, které přinesl nový občanský zákoník, je změna pojetí statutárního orgánu a jeho jednání jménem právnické osoby. Zatímco podle předchozí právní úpravy bylo jednání statutárního orgánu jménem právnické osoby jejím přímým jednáním, podle nového občanského zákoníku je statutární orgán zástupcem právnické osoby, byť označení „statutární orgán“ namísto patrně trefnějšího „statutární zástupce“ zůstalo. Tato změna pak má řadu souvislostí, včetně například důsledků neoprávněného jednání statutárního orgánu.
Podle § 164 občanského zákoníku může člen statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může jeho člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání. Z pravidla o kolektivní povaze statutárního orgánu upravuje výjimku například § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, podle nějž je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Zakladatelské právní jednání tak může například určit, že právnickou osobu musí zastupovat vždy určitý počet členů statutárního orgánu, resp. určitý počet statutárních orgánů (jednatelů) společně nebo může zástupčí oprávnění svěřit pouze některým členům statutárního orgánu, typicky jeho předsedovi nebo tato omezení kombinovat například svěřením zástupčího oprávnění předsedovi a některému dalšímu členovi statutárního orgánu apod.
Členové statutárního orgánu mohou právnickou osobu zastupovat jen způsobem uvedeným v zakladatelském právním jednání (a zapsaným ve veřejném rejstříku) nebo stanoveným zákonnou úpravou. Jinak jde o jednání (zastupování) neoprávněné. K tomu může dojít například v situaci, kdy společnost s ručením omezeným má dva jednatele, kteří musí jednat společně, nicméně některé právní jednání učiní (smlouvu podepíše) jen jeden z nich. Tato situace nastala i v případě rozhodnutém Nejvyšším soudem rozsudkem ve věci spis. zn. 27 Cdo 4593/2017 ze dne 23. července 2019, z nějž níže vycházím.
Stejně se však bude řešit i situace, kdy určitá osoba vůbec nebyla oprávněna jako člen statutárního orgánu jednat a právnickou osobu zastupovat. Může se tak stát například proto, že jde o člena statutárního orgánu, jemuž takové zástupčí oprávnění vůbec nenáleží (náleží pouze předsedovi). Obdobně půjde o jednání osoby, která se statutárním orgánem (jeho členem) pro neplatnost volby nestala, resp. jím po uplynutí funkčního období být přestala, byť třeba byla či v okamžiku učinění dotčeného jednání stále je nesprávně zapsána ve veřejném rejstříku.
Proto je nutné řešit i důsledky porušení úpravy zastupování právnické osoby jejím statutárním orgánem (jeho členem).
Vzhledem k tomu, že členové statutárního orgánu právnické osoby jsou jejími zástupci, je nutné aplikovat obecnou právní úpravu zastoupení v § 436 a násl. občanského zákoníku, samozřejmě s případnými výjimkami vyplývajícími ze zvláštní úpravy a danými specifickým postavením a povahou statutárního orgánu. Tato úprava je ovšem rozdělena jednak na všeobecná ustanovení (§ 436 až 440), smluvní zastoupení (§ 441 až 456) a zákonné zastoupení a opatrovnictví (§ 457 až 488). Při určení, která ustanovení v popsaném případě aplikovat, je tedy nutné nejdříve vyřešit v právní teorii stále nevyjasněnou otázku, zda je zastoupení právnické osoby členy jejího statutárního orgánu zastoupením zákonným, smluvním, nebo případně zvláštním zastoupení svého druhu. Na takové zvláštní zastoupení by dopadala pouze všeobecná ustanovení o zastoupení, nikoli však úprava zastoupení smluvního či zákonného.
Nejde přitom o otázku teoretickou. Překročení zástupčího oprávnění je totiž upraveno jak ve všeobecných ustanoveních, tak v úpravě zastoupení smluvního.
Podle § 440 odst. 1 občanského zákoníku (všeobecná ustanovení) překročil-li zástupce své zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.
Naopak podle § 446 občanského zákoníku (smluvní zastoupení) překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil. To neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.
Zatímco tedy podle všeobecných ustanovení musí být jednání zástupce překročivšího zástupčí oprávnění schváleno a bez tohoto schválení nebude zastoupený jednáním vázán, podle úpravy smluvního zastoupení musí zastoupený s jednáním naopak aktivně nesouhlasit, jinak nastane domněnka jeho schvální. Je však nutné doplnit, že to platí jen pro případy překročení zástupčího oprávnění. Pokud jiného zastupuje osoba, která k tomu vůbec oprávněna nebyla, aplikují se vždy všeobecná ustanovení o zastoupení. Ustanovení o smluvním zastoupení tento případ neupravují, jelikož zde z povahy věci žádná smlouva o zastupování (žádné zmocnění) není, takže ani jednoduše řečeno není, co by mohlo být překročeno.
Pro posouzení, zda je pro závaznost jednání statutárního orgánu překročivšího jeho zástupčí oprávnění pro právnickou osobu nezbytné jeho schválení, či nikoli, je tedy nezbytné povahu zastoupení vyřešit. Nejvyšší soud přitom konstatoval, že statutární orgán nelze považovat za zmocněnce (smluvního zástupce) ani za typického zákonného zástupce. Vztah mezi ním a právnickou osobou, o jejíž orgán jde, je sice vztahem smluvním (založeným smlouvou), rozsah zástupčího oprávnění je však primárně upraven zákonem a v jeho mezích zakladatelským právním jednáním, nikoli smlouvou. Jde tedy o zvláštní zastoupení, na které z právní úpravy zastoupení v § 436 a násl. občanského zákoníku dopadají jen všeobecná ustanovení (s výjimkou ustanovení vyloučených zvláštní úpravou), nikoli však ustanovení o smluvním zastoupení ani ustanovení o zastoupení zákonném.
To znamená, že na popsané případy neoprávněného jednání za právnickou osobu dopadá § 440 občanského zákoníku a právnická osoba musí jednání učiněné neoprávněným zástupcem, tedy členem orgánu jednajícím buď bez oprávnění nebo překračujícím toto oprávnění, dodatečně schválit. Neučiní-li tak, není jednáním vázána.
Musí tak ovšem učinit bez zbytečného odkladu, což z povahy věci znamená bez zbytečného odkladu poté, co se o tomto jednání dozvěděla. Tuto vědomost právnická osoba vzhledem ke své povaze získá v okamžiku, kdy se o jednání dozví jiný člen statutárního orgánu (než ten, který neoprávněně jednal), popřípadě jiná osoba, jejíž vědomost lze právnické osobě přičítat. Typicky půjde o jiného zástupce, který by mohl právnickou osobu při tomto úkonu zastoupit, s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu by však zároveň mělo jít o osobu oprávněnou činit rozhodnutí o obchodním vedení právnické osoby a podílet se tak na vytváření její vůle. Nepůjde tedy o „pouhého“ zmocněnce, jemuž byla udělena plná moc, včetně prokuristy.
Co se týče formy tohoto dodatečného schválení, občanský zákoník ji nijak neupravuje. To s ohledem na § 559 občanského zákoníku, podle nějž má každý právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním nebo zákonem, znamená, že forma schválení závisí na volbě (neoprávněně) zastoupené právnické osoby. To platí i v případě, že pro schvalované právní jednání zákon určitou formu stanoví. Jinými slovy, schválení nemusí být učiněno ve stejné formě jako schvalované jednání. Právnická osoba tak může právní jednání neoprávněného zástupce schválit například i plněním jím (za ni) neoprávněně převzatých závazků. Vždy však musí být zjevná vůle dodatečně schválit právní jednání učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem.
Zejména však schválení v jakékoli formě musí za právnickou osobu učinit k tomu oprávněný zástupce. Pokud by tedy mělo schválení proběhnout plněním neoprávněným zástupcem za právnickou osobu převzatých závazků, například provedením platby, musí o jejím provedení rozhodnout i ji provést k tomu oprávněná osoba, typicky tedy statutární orgán jednající způsobem odpovídajícím zákonu a zakladatelskému právnímu jednání. Jinak právnická osoba jednání neschválí, není jím vázána a osoba, se kterou neoprávněný zástupce právnické osoby jednal, se přijetím plnění bezdůvodně obohatí.
Je tedy vyloučeno, aby například jednatel společnosti s ručením omezeným, který smlouvu podepsal sám, ačkoli tak měl učinit společně s druhým jednatelem, toto své neoprávněné jednání schválil zadáním platby z účtu právnické osoby k úhradě platby podle této smlouvy, aniž by nejdříve spolu s druhým jednatelem o provedení platby rozhodl. Toto rozhodnutí přitom musí výslovně směřovat nejen k provedení platby, ale i k tomu, že jejím provedením dojde ke schválení právního jednání, které jinak nebude právnickou osobu zavazovat. To samé by mělo platit i pro provedení platby, což může být samozřejmě v praxi obtížné.
Pro úplnost lze dodat, že Nejvyšší soud se zabýval i otázkou, zda lze na neoprávněné jednání statutárního orgánu (překročení jeho zástupčího oprávnění) aplikovat § 431 občanského zákoníku, podle nějž překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje. To neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu. Výkladem tohoto ustanovení přitom Nejvyšší soud dospěl k závěru, že se vztahuje jen na zástupce uvedené v § 430 odst. 1 občanského zákoníku, tedy na osoby, které podnikatel při provozu svého obchodního závodu pověřil určitou činností, a tyto osoby jej proto zastupují při všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Na statutární orgán toto ustanovení aplikovat nelze.
Jeho aplikace by nadto měla za následek nepřípustný dvojí režim řešení důsledků jednání členů statutárních orgánů v rozporu se způsobem zastupování právnické osoby určeným zákonem či jejím zakládajícím právním jednáním. V případě, kdy došlo k překročení zástupčího oprávnění, by se totiž aplikovalo toto ustanovení, avšak v případě jednání zcela bez tohoto oprávnění by jeho aplikace byla vzhledem k jeho textu vyloučena.
Mgr. Jan Pořízek,
advokát
Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
Kováků 554/24
150 00 Praha 5
Tel.: +420 296 368 350
Fax: + 420 296 368 351
e-mail: jan.porizek@mn-legal.eu
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
