epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 2. 2018
    ID: 107092upozornění pro uživatele

    Evidence skutečných majitelů – aktuální otázky

    Dne 1. 1. 2018 nabyly účinnosti poslední části zákona 368/2016 Sb., kterým se mění zákon 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen "AML Zákon"), a další související zákony (dále jen "AML Novela"). AML Novela provádí směrnici Evropského parlamentu a Rady 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, tedy tzv. IV. AML směrnici (dále jen "IV. AML Směrnice").

     
     PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář
     
    Nově účinná ustanovení AML Novely zřizují evidenci skutečných majitelů. Po měsíci účinnosti (a přes rok trvající legisvakanční době) zůstává řada nevyjasněných otázek ohledně fungování evidence skutečných majitelů v praxi.

    Povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů

    Evidence skutečných majitelů je
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    neveřejným rejstříkem, který vedou rejstříkové soudy pro každou zapsanou právnickou osobu a každý zapsaný svěřenský fond ve zvláštní vložce. Povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů vznikla výše uvedeným subjektům dne 1. 1. 2018, lhůta ke splnění činí 1 rok v případě osob zapsaných v obchodním rejstříku, v ostatních případech 3 roky.

    Dle nového ust. § 29b AML Zákona se do evidence údajů o skutečných majitelích zapisují
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    údaje o skutečném majiteli právnické osoby, svěřenského fondu nebo jiného právního uspořádání bez právní osobnosti způsobem a v rozsahu, který stanoví zákon 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen "rejstříkový zákon"). Rejstříkový zákon pak stanoví, že do evidence skutečných majitelů se zapisují údaje o skutečných majitelích právnických osob a svěřenských fondů.[1] (Rejstříkový zákon tedy povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů stanovuje pro užší okruh osob, než uvádí AML Zákon.)

    Nabízí se otázka, zda se výše uvedená povinnost vztahuje i na odštěpné závody zahraničních právnických osob. Vzhledem ke skutečnosti, že odštěpný závod není dle jeho zákonné definice ani právnickou osobou, ani svěřenským fondem, povinnost zápisu do evidence skutečných majitelů na odštěpný závod zahraniční právnické osoby nedopadá. Tento názor reflektuje i dosavadní výklad Ministerstva spravedlnosti.

    Skutečný majitel

    Otázka, kterou si bude muset zodpovědět každý, kdo bude připravovat návrh na zápis do evidence skutečných majitelů, je doložení, že zapisovaná osoba je skutečným majitelem.

    AML Zákon stanoví dva způsoby určení, kdo je skutečným majitelem, a to

    • primární – dle faktického vlivu na subjekt; a
    • sekundární – dle zákonem stanovených vyvratitelných domněnek.[2]
    Primárně se tedy skutečným majitelem rozumí fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě, ve svěřenském fondu nebo v jiném právním uspořádání bez právní osobnosti.[3] Až v případě, že nelze snadno určit, kdo vykonává výše uvedený faktický vliv, je třeba sekundárně postupovat dle domněnek založených zejména na majetkové účasti, členství ve statutárním orgánu či jiném zapojení do daného subjektu.

    Předpokládáme, že v praxi budou nastávat zejména dvě situace, a to případ, kdy (i) má skutečný majitel rozhodující podíl v právnické osobě, nebo (ii) osoba s většinovým podílem neexistuje. V prvním případě zákon předpokládá rozkrytí vlastnické struktury na úroveň fyzických osob vlastnících většinový podíl. Pokud takové fyzické osoby nejsou, je nutné odhalit vlastnickou strukturu na úroveň právnické osoby, u které neexistuje žádná fyzická osoba s většinovým podílem (nejspíše to bude právnická osoba na vrcholu vlastnické struktury). K doložení skutečného vlastnictví bude v tomto případě sloužit organigram zobrazující vlastnickou strukturu a spolu s ním výpisy z obchodních rejstříků, stanovy či seznam společníků. Ve druhém případě lze hovořit o osobě s tzv. roztříštěnou vlastnickou strukturou. Tento stav je běžný například u akciových společností obchodovaných na burze. V případě, že neexistuje osoba s většinovým podílem, uplatní se nejčastěji domněnka, podle které jsou skutečným majitelem členové statutárního orgánu. V takovém případě bude k doložení uplatnění uvedené domněnky sloužit nejspíše čestné prohlášení právnické osoby o roztříštěné vlastnické struktuře.

    (Ne)veřejnost rejstříku


    Jak bylo uvedeno výše, evidence skutečných majitelů je neveřejným rejstříkem. Neveřejnost této evidence je však značně relativizována výčtem osob, které z ní mohou získat výpis, či dokonce budou mít umožněn dálkový přístup do evidence.[4] Lze tedy rozlišit dvě skupiny osob s přístupem k informacím z evidence skutečných majitelů, a to:

    • osoby, které mohou požádat o výpis údajů z evidence skutečných majitelů, pokud prokáží zájem v souvislosti s předcházením taxativně vyjmenovaným trestným činům; a
    • osoby, kterým je zřízen stálý dálkový přístup do evidence skutečných majitelů – orgány veřejné moci a povinné osoby dle AML zákona v souvislosti s prováděním identifikace a kontroly klienta.
    Právě otázka přístupu k evidenci je pak dosud velmi málo objasněna. Z důvodové zprávy a Ministerstvem spravedlnosti zatím zveřejněných informací však lze dojít k následujícím závěrům.

    První skupina osob žádá o výpis z evidence skutečných majitelů prostřednictvím rejstříkového soudu a musí doložit zájem související s předcházením účasti na vyjmenovaných trestných činech. Důvodová zpráva výslovně uvádí, že takový zájem má například obchodní partner, který má podezření na páchání trestné činnosti u protistrany. Je otázka, jaké požadavky budou ohledně prokázání uvedeného zájmu rejstříkové soudy klást na žadatele o výpis z evidence skutečných majitelů.

    Do druhé skupiny osob patří zejména orgány veřejné moci a advokáti, notáři, banky a další povinné osoby dle AML Zákona.[5] Této skupině osob má být zřízen trvalý dálkový přístup do evidence skutečných majitelů. O přístup je nutné žádat Ministerstvo spravedlnosti. V žádosti je třeba uvést důvody, na základě kterých má být žadateli zřízen přístup do evidence skutečných majitelů. Dle dosud dostupných informací budou po získání přístupu do evidence skutečných majitelů výpisy poskytovány elektronicky. O výpis by pak měla povinná osoba dle AML Zákona se zřízeným dálkovým přístupem žádat pouze v případě, že provádí kontrolu či identifikaci klienta dle AML Zákona (pro orgány veřejné moci toto omezení neplatí). Zatím nejsou dostupné informace o tom, jakým způsobem bude prováděna kontrola účelu získání výpisu z evidence skutečných majitelů prostřednictvím trvalého přístupu.

    Dopady nezapsání

    Jelikož je často údaj o skutečném vlastnictví zejména obchodní korporace relativně citlivou informací,[6] je nasnadě otázka, jaké jsou následky nesplnění této povinnosti

    Za nesplnění povinnosti zápisu do evidence skutečných majitelů nejsou v tuto chvíli stanoveny přímé sankce. Jelikož je evidence skutečných majitelů vyňata z režimu rejstříkového zákona, neuplatní se ani sankce za zápis v rozporu se skutečností dle tohoto zákona (tj. pokuta či zrušení společnosti). Nicméně je třeba vzít v potaz faktické dopady, které plynou z obchodního kontaktu s povinnými osobami dle AML Zákona. Povinné osoby dle AML Zákona jsou povinny zjišťovat a ověřovat údaje o skutečném majiteli. V případě rozporu skutečných údajů a údajů zapsaných (či nesplnění povinnosti zápisu do evidence skutečných majitelů) lze předpokládat zdržení při vyřizování žádostí, v extrémních případech ale i odmítnutí služeb, hlášení na Finanční analytický úřad nebo vypovězení smluv. V této souvislosti je třeba uvést, že AML Novela se dotkla i zákona 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek (dále jen "ZVZ"), dle kterého zadavatelé mají primárně ověřovat dodavatele v evidenci skutečných majitelů, až poté informace získávat od dodavatele.[7] Nezapsání v evidenci skutečných majitelů pak může znamenat i vyloučení ze zadávacího řízení.

    Další otázky

    Dosud téměř neexistující praxe zapisování do evidence skutečných majitelů s sebou nese řadu dalších otazníků. Stále například není dostatek informací o fungování zápisů do evidence skutečných majitelů prostřednictvím notářů. Není tak zřejmé, zda bude poplatková povinnost stanovena stejně jako v případě zápisu rejstříkovým soudem.

    S ohledem na spuštění systému evidence skutečných majitelů až několik dní po účinnosti AML Novely panují také obavy z dostatečnosti ověření funkčnosti systému, a to zejména s ohledem na dlouhotrvající výběrové řízení na dodavatele systému a pochybnosti o délce trvání testovacího režimu.

    Závěr

    Během prvních týdnů účinnosti nové AML Novely vyvstalo mnoho otázek a praktických problémů spojených s fungováním evidence skutečných majitelů. Dosud neexistuje přímá sankce za nesplnění povinnosti řádného zápisu v evidenci. Lze však očekávat, že právnické osoby svou povinnost budou chtít v následujících měsících splnit, a to i vzhledem k motivačnímu jeden rok trvajícímu osvobození od poplatku za zápis pro právnické osoby vzniklé před 1. 1. 2018. Lze tedy doufat, že tyto nejasnosti budou v aplikační praxi brzy překonány.


    Mgr. Patrick Boháček

    Mgr. Patrick Boháček
    ,
    advokátní koncipient


    PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

    Jáchymova 2
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 221 430 111
    Fax:    +420 224 235 450
    e-mail:    prague@prkpartners.com

    Právnická firma roku 2017
    _________________________________________
    [1] Ust. § 118b odst. 1 rejstříkového zákona
    [2] Ust. § 4 odst. 4 AML zákona.
    [3] Ust. § 4 odst. 4 AML zákona.
    [4] Ust. § 118 g rejstříkového zákona
    [5] Ust. § 118 g rejstříkového zákona
    [6] To ostatně uvádí i důvodová zpráva k AML Novele, která podrobně uvádí, nakolik obchodně citlivé jsou informace o vlastnické struktuře právnické osoby a že například v případě akciové společnosti je anonymita skutečných vlastníků pojmovým znakem této obchodní korporace.
    [7] Ust. § 122 odst. 4 a 5 ZVZ


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Patrick Boháček (PRK Partners)
    20. 2. 2018

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.