Forma změny obsahu smluveného závazku
Nejvyšší soud České republiky se ve svém nedávném rozsudku ze dne 27. února 2024, č. j. 23 Cdo 1666/2023-275 (dále jen "Rozsudek"), zabýval otázkou požadavku formy pro změnu obsahu smluvního závazku v případě, kdy původní smlouva byla stranami sjednána písemně, avšak pro její změnu písemná forma dohodnuta nebyla. V této souvislosti Nejvyšší soud zejména posuzoval v praxi dlouho diskutovaný střet ustanovení § 564 a § 1906 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "Občanský zákoník").
Privativní novace
V souladu se zásadou autonomie vůle smluvních stran si strany mohou ujednat svá práva a povinnosti odlišně od původního sjednaného závazku.[1] Podle Nejvyššího soudu je v tomto směru třeba rozlišovat mezi změnou závazku ve smyslu § 1901 Občanského zákoníku[2] a tzv. novací (též označovanou jako privativní) podle § 1902 Občanského zákoníku.[3]
Za privativní novaci je v souladu s § 1902 Občanského zákoníku považována taková dohoda o změně obsahu závazku, kterou se dosavadní závazek ruší a nahrazuje se závazkem novým. Současně však předmětné ustanovení obsahuje vyvratitelnou právní domněnku, že pokud může dosavadní závazek vedle nového závazku obstát, má se za to, že původní závazek nebyl zrušen.
Rozpor ustanovení o požadavku formy
Ujednání o novaci (nebo o narovnání) závazku vyžaduje písemnou formu, pokud byl původní závazek zřízen v písemné formě nebo se novace (popř. narovnání) činí o již promlčeném právu (§ 1906 Občanského zákoníku).
V rozporu s výše uvedeným ustanovením je však pravidlo uvedené v § 564 Občanského zákoníku, podle kterého je možné obsah právního jednání změnit i v jiné formě, než byla stranami sjednána, pokud to není ujednáním stran vyloučeno.[4]
Forma ujednání o novaci
Nejvyšší soud se za účelem řešení výše zmíněného rozporu zabýval otázkou výkladu pojmu novace pro účely požadavku formy podle § 1906 Občanského zákoníku, zejména na jaká právní jednání lze uvedené ustanovení vztáhnout.
V rámci jazykového výkladu Nejvyšší soud dovodil, že obsah výrazů použitých v § 1902 Občanského zákoníku nemíří na dohodu o změně obsahu závazku za jeho trvání[5], nýbrž na dohodu o zániku závazku spolu se vznikem závazku nového. Pod pojmem novace ve smyslu § 1902 Občanského zákoníku, tak jak na něj § 1906 Občanského zákoníku odkazuje, je tak zjevně myšlena privativní novace podle § 1902 Občanského zákoníku.[6]
Ke stejnému závěru dospěl Nejvyšší soud rovněž pomocí systematického výkladu. § 1906 stanovuje požadavek formy společně pro novaci a narovnání, jejichž společným znakem (byť se v účelu oba instituty rozcházejí) je to, že novací i narovnáním se stávající závazek ruší a nahrazuje se závazkem novým.[7]
Nejvyšší soud v Rozsudku konstatoval, že „zvláštní požadavky formy zařazené v oddíle věnované změně v obsahu právního jednání se vztahují k úpravě těch zde obsažených institutů, tj. (privativní) novace a narovnání, které neregulují právní jednání, jež by – formálně vzato – obsah dosavadního závazku měnilo, ale změna závazku je zde spojena se zánikem závazku původního a jeho nahrazení závazkem novým.“ [8]
Toto systematické zařazení by tak bylo v rozporu s pojetím, které by pod pojem novace pro účely § 1906 Občanského zákoníku zahrnovalo i dohody o změně obsahu závazku za jeho dalšího trvání. Pro tyto dohody se uplatní obecné pravidlo uvedené v § 564 Občanského zákoníku.[9]
Posouzení v poměrech projednávané věci
V případě řešeném v Rozsudku strany uzavřely smlouvu v písemné formě, ve které si neujednaly požadavek písemné formy pro změny smlouvy podle § 564 Občanského zákoníku. Následně se strany dohodly ústní formou na prodloužení trvání již existujícího smluvního závazku.[10]
Nejvyšší soud dovodil, že takováto změna neměla za cíl zrušení stávajícího závazku a jeho nahrazení závazkem novým, ale jednalo se o dohodu o změně obsahu závazku za jeho trvání podle § 1901 Občanského zákoníku (tj. nikoli o privativní novaci podle § 1902 Občanského zákoníku). Podle Nejvyššího soudu tak byla ústní forma učiněné změny smlouvy dostačující, neboť z hlediska požadavku formy se na takovéto právní jednání uplatní § 564 Občanského zákoníku.
Shrnutí
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že požadavek písemné formy uvedený v § 1906 Občanského zákoníku lze vztáhnout jen na taková právní jednání, která vedou ke zrušení závazku a jeho nahrazení závazkem novým, a tedy že novací podle § 1906 Občanského zákoníku je myšlena privativní novace ve smyslu § 1902 Občanského zákoníku. Naopak v případě dohod o změně obsahu závazku za jeho trvání se forma takového právního jednání řídí § 564 Občanského zákoníku, podle kterého je možné obsah právního jednání změnit i v jiné než sjednané formě, pokud to ujednání stran nevylučuje.
JUDr. David Mašek, Ph.D.,
advokát, partner
JUDr. Monika Pechová,
advokátní koncipientka
Mašek & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
Tel.: +420 226 886 271
e-mail: office@masekpartners.cz
[1] Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, komentář k § 1901.
[2] § 1901 Občanského zákoníku: „Stranám je na vůli ujednat si změnu svých práv a povinností.“
[3] Nejvyšší soud v Rozsudku rovněž poukázal na problematiku užívání pojmu „kumulativní novace“, která podle dřívější judikatury účinné do 31. prosince 2013 představovala změnu v obsahu závazku dohodou stran. Ohledně výkladu pojmu kumulativní novace však nepanovala shoda ani v právní teorii, ani v právní praxi, a to dokonce i v případě rozhodování samotného Nejvyššího soudu.
[4] Toto pravidlo se uplatní pouze v případech, kdy byla právní forma sjednána stranami. V případech, kdy je určitá právní forma pro právní jednání vyžadována zákonem, lze obsah tohoto právního jednání změnit projevem vůle v téže nebo přísnější formě (§ 564 Občanského zákoníku).
[5] A to např. v důsledku užití obratů „dosavadní závazek“ a „nový závazek“ v definici novace uvedené v § 1902 Občanského zákoníku.
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024, č. j. 23 Cdo 1666/2023-275.
[7] Eliáš, K. Problematická ustanovení nového občanského zákoníku a jejich výklad. Bulletin advokacie, 2013, č. 11, s. 27. a násl.
[8] Ustanovení § 1906 Občanského zákoníku je zařazeno v Občanském zákoníku v části čtvrté, dílu 6. Změny závazku, Oddílu 2. Změny v obsahu závazku (§ 1901-1907 Občanského zákoníku).
[9] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024, č. j. 23 Cdo 1666/2023-275.
[10] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024, č. j. 23 Cdo 1666/2023-275.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
