epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    10. 10. 2017
    ID: 106500upozornění pro uživatele

    Fungování představenstva a dozorčí rady v akciové společnosti s jediným akcionářem

    Při pojmu „akciová společnost“ si velká část laické i odborné veřejnosti představí velkou korporaci s množstvím akcionářů a dynamickou akcionářskou strukturou. Z tohoto pohledu vychází také české právo, když upravuje akciovou společnost složitými a detailními pravidly fungování jejích orgánů navzájem i vůči akcionářům. V praxi českých akciových společností však bývá častým jevem, že mají pouze jediného akcionáře. Zákon o obchodních korporacích, který je klíčovým zákonem v oblasti práva společností, přitom této situaci věnuje pouze několik paragrafů. Orgány společnosti pak nejednou stojí před nelehkým úkolem, jak aplikovat složitá zákonná pravidla na zdánlivě jednoduchou strukturu s jediným akcionářem.

     
     ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o.
     
    Nekonání a nesvolávání valné hromady

    Základním pravidlem fungování akciové společnosti s jediným akcionářem je, že valná hromada se nekoná. Toto jednoduché a logické pravidlo považuji za nezbytné zmínit především proto, že ho ani pozorný čtenář v zákoně o obchodních korporacích nenalezne. Zákon pouze velmi obecně uvádí, že působnost valné hromady vykonává jediný akcionář.

    Protože se valná hromada ve společnosti s jediným akcionářem nekoná, představenstvo nemusí svolávat valnou hromadu a tudíž ani není potřeba uveřejňovat pozvánku na valnou hromadu. Jediný akcionář může přijmout rozhodnutí kdykoliv i bez součinnosti představenstva. Přesto však lze doporučit, aby představenstvo postupovalo analogicky s pravidly pro svolávání valné hromady a předložilo jedinému akcionáři seznam záležitostí, které by měl jako jediný akcionář společnosti projednat. Představenstvo jednající s péčí řádného hospodáře tak akcionáře upozorní na nutnost projednání těchto bodů a zajistí tak, aby měl jediný akcionář dostatek kvalitních podkladů pro jeho rozhodování. K jednotlivým záležitostem by tak představenstvo mělo uvést návrh usnesení včetně jeho zdůvodnění (např. předložení návrhu na rozdělení zisku či schválení účetní závěrky), anebo vyjádření představenstva, pokud nepředkládá návrh usnesení (např. upozornění na končící funkční období členů dozorčí rady).

    Představenstvo však podle mého názoru v každém případě musí návrh usnesení jedinému akcionáři předložit, pokud předložení návrhu valné hromadě požaduje zákon. Tak tomu je především u návrhů na schválení účetní závěrky a rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

    Poskytování informací jedinému akcionáři

    Jednou ze základních zásad v českém právu obchodních společností je zákaz diskriminace akcionářů. Projevem této zásady je i rovný přístup akcionářů k informacím. V situaci s jediným akcionářem pojmově nemůže dojít k diskriminaci ostatních akcionářů.  Z toho důvodu se domnívám, že představenstvo i dozorčí rada mohou přímo jedinému akcionáři poskytovat informace, které si jediný akcionář vyžádá.

    V tomto směru se uplatní zákonem určená pravidla pro poskytování informací na valné hromadě. Představenstvo tak může poskytnutí vysvětlení odmítnout, pokud by to mohlo společnosti nebo jí ovládaným osobám přivodit újmu, pokud jde o utajované informace nebo pokud je požadovaná informace veřejně dostupná.

    Reklama
    Aktuální judikatura k civilnímu procesu se zaměřením na dokazování a exekuce (online - živé vysílání) - 24.3.2023
    Aktuální judikatura k civilnímu procesu se zaměřením na dokazování a exekuce (online - živé vysílání) - 24.3.2023
    24.3.2023 09:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    Doručování rozhodnutí jediného akcionáře

    S ohledem na nekonání valné hromady se bude společnost o rozhodnutích jediného akcionáře dozvídat až následně, tj. po přijetí daného rozhodnutí. Po přijetí rozhodnutí jediného akcionáře musí tento akcionář seznámit společnost s obsahem tohoto rozhodnutí.

    Rozhodnutí jediného akcionáře vůči společnosti je účinné až v okamžiku, kdy rozhodnutí společnosti dojde. Za takový okamžik je přitom v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu třeba pokládat okamžik, kdy se rozhodnutí dostalo do sféry dispozice společnosti, resp. kdy se společnost mohla s tímto rozhodnutím seznámit. Okamžik účinnosti rozhodnutí vůči společnosti tak nastává již doručením rozhodnutí do datové schránky, nebo na podatelnu společnosti, bez ohledu na to, zda se zástupci společnosti s obsahem dokumentu seznámili.

    Vůči třetím osobám je pak rozhodnutí jediného akcionáře účinné od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly, anebo dozvědět mohly. Například v případě rozhodnutí o odvolání člena dozorčí rady je toto rozhodnutí vůči společnosti účinné až v okamžiku, kdy rozhodnutí společnosti dojde. Vůči odvolanému členovi dozorčí rady je však toto rozhodnutí účinné až v okamžiku, kdy se o něm dozvěděl či se mohl dozvědět. Pro odstranění veškerých pochybností a z důvodu minimalizace praktických rizik lze doporučit, aby společnost ihned prokazatelným způsobem informovala dotčené osoby o obsahu rozhodnutí jediného akcionáře.

    Vypracovávání výročních dokumentů


    Vlastnictví všech akcií jedinou osobou přináší změny pro představenstvo a dozorčí radu také pokud jde o vypracovávání tzv. výročních dokumentů.

    Již výše jsem uvedl, že představenstvo nemusí vypracovávat pozvánku na tzv. výroční valnou hromadu, která rozhodne o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. To však nezbavuje představenstvo povinnosti vypracovat příslušné návrhy usnesení a předat je jedinému akcionáři.

    Domnívám se, že představenstvo společnosti s jediným akcionářem dále není povinno uveřejňovat na internetových stránkách účetní závěrku (resp. vybrané údaje z ní), jak ukládá zákon. Účel tohoto zákonného ustanovení představenstvo splní předáním účetní závěrky jedinému akcionáři. Tento závěr pochopitelně opět nijak nezasahuje do jiných publikačních povinností představenstva, tj. zejména povinnosti uveřejnit účetní závěrku či výroční zprávu ve sbírce listin obchodního rejstříku.

    Také dozorčí radě se částečně uleví. Pokud má společnost jediného akcionáře, nevyžaduje se, aby dozorčí rada přezkoumávala zprávu o vztazích, pokud je její ovládající osobou jediný akcionář. Ostatní povinnosti dozorčí rady zůstávají nedotčeny.

    Komunikace s jediným akcionářem

    Z praktického hlediska je pro orgány společnosti důležité vědět, jakým způsobem mají komunikovat s jediným akcionářem. Doporučuji, aby základní parametry komunikace upravily stanovy společnosti. Stanovy by tak především měly upravit způsob a formu zasílání podkladů jedinému akcionáři, jakož i způsob a formu zasílání rozhodnutí jediného akcionáře společnosti.

    Podrobnější pravidla pak mohou upravovat jednací řády představenstva a dozorčí rady, není to však nezbytné.

    Závěrem


    Jak vyplývá z výše uvedeného textu, vlastnictví všech akcií jediným akcionářem přináší možnost nastavit jednodušší a flexibilnější pravidla pro fungování orgánů společnosti. Za tím účelem by mělo dojít ke změně stanov společnosti, které by tato pravidla zakotvily nad rámec zákonné úpravy.


    Mgr. Michal Pálinkás

    Mgr. Michal Pálinkás
    ,
    advokát


    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Michal Pálinkás (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    10. 10. 2017
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Zánik ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu promlčení
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Míra odpovědnosti zaměstnavatele při řešení pracovních úrazů
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Nové pojetí moderace smluvní pokuty podle Nejvyššího soudu
    • Nepředvídatelné fyzické podmínky dle smluvních podmínek FIDIC
    • Nepřetržité odpočinky – podle SDEU je počítáme všichni špatně!
    • Změny v právní úpravě způsobilosti členů volených orgánů obchodních korporací k výkonu funkce a jejím dokládání v rámci rejstříkového řízení
    • Rok a půl lze stavět obnovitelné zdroje rychleji. Fotovoltaické elektrárny do tří a tepelná čerpadla do jednoho měsíce
    • Nejvyšší soud k otázce nepřímé diskriminace zaměstnance týkající se jeho zdravotního stavu

    Související produkty

    Online kurzy

    • Spolky pohledem daňového práva
    • Darování pro případ smrti alternativou vydědění?
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Aktuální judikatura vysokých soudů
    • Aktuální judikatura ve věcech náhrady škody
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Stanislav Servus,  LL.M.
    Mgr. Stanislav Servus, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. et Mgr.  Pavla  Voříšková, Ph.D.
    JUDr. et Mgr. Pavla Voříšková, Ph.D.
    Kurzy lektora
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    doc. JUDr. Petr Tégl, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Mgr. František Korbel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Zánik ručení jednatele za dluhy společnosti z důvodu promlčení
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Novinky z oblasti české a evropské regulace finančních institucí za měsíc únor 2023
    • Náhrada škody
    • Novelizace ZOK: diskvalifikace členů volených orgánů a jejich evidence
    • Míra odpovědnosti zaměstnavatele při řešení pracovních úrazů
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Nepřetržité odpočinky – podle SDEU je počítáme všichni špatně!
    • Trestněprávní důsledky nerespektování věcného břemene
    • Změny v právní úpravě způsobilosti členů volených orgánů obchodních korporací k výkonu funkce a jejím dokládání v rámci rejstříkového řízení
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Má dodavatel nárok na náhradu škody při neoprávněném vyloučení ze zadávacího řízení?
    • Nové podmínky výkonu funkce člena voleného orgánu a zřízení evidence vyloučených osob
    • Doručování v pracovním právu e-mailem?
    • Možné dopady německého zákona o náležité péči v dodavatelských řetězcích na české obchodní společnosti
    • Skutková tvrzení nebo hodnotící úsudky
    • Dlouhodobé pozbytí zdravotní způsobilosti zaměstnance z pohledu zaměstnavatele
    • Obvyklé vybavení rodinné domácnosti
    • Změna moderace smluvní pokuty jako další rána pro věřitele
    • Novela zákoníku práce a (zdánlivá) předvídatelnost vztahů z dohod (DPP a DPČ)
    • Lze ujednáním stran zcela vyloučit možnost odstoupení od smlouvy?
    • Nesprávné právní posouzení věci důvodem pro obnovu řízení
    • Zásadní změna rozhodovací praxe v oblasti modernizace smluvní pokuty

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Náhrada škody

    Pobíral-li poškozený podle zákona o nemocenském pojištění v pracovní neschopnosti v důsledku nemoci či úrazu dávky nemocenského pojištění, pak se sice podle § 2962 odst. 1 o. z. pro...

    Konflikt zájmů

    Výjimka z obecné právní úpravy zakazující jednat ve střetu zájmů (§ 437 o. z.) je ve vztahu k uzavírání smluv mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto korporací v §...

    Jednání právnických osob

    Podle § 30 odst. 1 zákona o mezinárodním právu soukromém právní osobnost právnické osoby a způsobilost jiné než fyzické osoby se řídí právním řádem státu, podle něhož vznikla....

    Dokazování a poučovací povinnost

    Poučovací povinnost ve smyslu § 118a odst. 3 o. s. ř. se uplatňuje tam, kde je namístě učinit závěr, že účastník, jemuž je ku prospěchu prokázání určité (pro věc rozhodné)...

    Mimořádné snížení trestu odnětí svobody

    U kritéria možnosti dosažení nápravy i mírnějším trestem, než stanoví základní trestní sazba, významného pro aplikaci § 58 odst. 6 tr. zákoníku, je nezbytné hodnotit osobní...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.