epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 5. 2015
    ID: 97957upozornění pro uživatele

    Generační obměna v obchodní společnosti

    V poslední době se stále více setkáváme se zájmem klientů – majitelů společností – o informace, jakým nejvhodnějším způsobem lze řešit odchod z vedení společnosti a přenechání jejího řízení nástupcům, ať už z řad členů rodiny, zaměstnanců nebo třetích osob. Vzhledem k tomu, že je problematika tzv. generační obměny s ohledem na množství dostupných řešení velice komplexní a obsáhlá, rozhodli jsme se v rámci tohoto článku pro usnadnění ve stručnosti představit základní možnosti, které jsou v současné době v praxi běžně využívány.

     
     Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
     
    Pro zjednodušení lze rozdělit nejčastěji užívané způsoby řešení generační obměny do čtyř skupin. Majitel může (i) přenechat řízení společnosti vybranému rodinnému příslušníkovi, nebo (ii) vybrat schopného manažera (ať už ze současných zaměstnanců nebo z osob působících mimo společnost), nebo (iii) společnost prodat třetí osobě. Specifickou možností, v českém právním řádu dostupnou teprve od počátku roku 2014, je pak (iv) převod celé společnosti či její části do svěřenského fondu.

    Předání řízení společnosti rodinným příslušníkům

    Obecně preferovanou variantou bývá přenechání společnosti vybranému rodinnému příslušníkovi. Často bývá zvoleno postupné předávání řízení společnosti. Majitel v takovém případě postupně omezuje své aktivní působení ve společnosti a přenechává její vedení a správu vybranému rodinnému příslušníkovi.

    V první fázi majitel opouští výkonný řídící orgán společnosti (statutární orgán) a přesouvá se na pozici poradní či kontrolní (typicky člen dozorčí či správní rady nebo zaměstnanec společnosti či externí poradce působící ve společnosti na základě poradenské smlouvy). V této fázi, která trvá standardně jeden či více roků, již majitel nemá přímo na starosti každodenní rozhodování o významných krocích společnosti, má však možnost její směřování ovlivňovat a kontrolovat svým poradním hlasem. Pro případ potřeby si majitel nicméně ponechává právo zasáhnout z pozice společníka či akcionáře a obnovit původní stav.

    Možnosti nastavení zakladatelských dokumentů společnosti i dalších smluv „na míru“ jsou v tomto případě, zejména s ohledem na právní úpravou obsaženou v novém občanském zákoníku a zákoně o obchodních korporacích, velmi široké. Příkladem je velká variabilita různých druhů podílů ve společnosti s ručením omezeným. Pro nejlepší možné nastavení zakladatelských dokumentů je vhodné přizvat advokáta, který se v dané oblasti dobře orientuje. Zkušený advokát dokáže majitele společnosti upozornit na dostupné možnosti a následně efektivně a co nejlépe realizovat jeho představy.

    Předání řízení společnosti managementu

    V případě, že majitel společnosti nenajde vhodného nástupce v rámci rodiny, stává se aktuálním hledání managementu buď v rámci samotné společnosti z řad jejich současných zaměstnanců, nebo jinde na trhu. Následný postup se z velké části shoduje s předáváním řízení společnosti rodinným příslušníkům. V rámci této varianty se rovněž nabízí využití různých opčních plánů, které mohou nový management postupně a velmi efektivně motivovat a „vtahovat“ jej tak více do řízení společnosti. V praxi se nicméně u českých podnikatelů s předáním společnosti „externímu“ profesionálnímu managementu setkáváme velmi zřídka. Většina domácích podnikatelů má zřejmě za to, že bez přímého zapojení vlastníka do řízení korporace to nejde, nebo jim tato varianta z jiného důvodu nevyhovuje.

    Prodej společnosti třetí osobě

    Prodej společnosti třetí osobě je jedním z nejčastějších řešení generační obměny. Typické otázky odcházejících vlastníků jsou logicky – komu prodat, jak stanovit kupní cenu, jak transakci strukturovat, jak ji ideálně načasovat atd.

    Vyhledáním a výběrem vhodného kupujícího se zabývají primárně M&A poradci. Pokud volba partnera-kupujícího není jednoznačná, lze uspořádat malé výběrové řízení, v němž mohou vyzvaní zájemci soutěžit o nejlepší nabídku. Na trhu to není nic výjimečného. Pravidla takového řízení doporučujeme pečlivě upravit, aby prodávajícímu zůstala naprostá volnost ve výběru kandidáta dle svých preferencí, a zejména aby bylo dostatečným způsobem ochráněno jakékoli nakládání s údaji o cílové společnosti a prodávajícím, které se zájemci v průběhu výběrového řízení dozví.

    Součástí předtransakční fáze či její přípravy bývá samozřejmě právní, daňová a finanční prověrka cílové společnosti ze strany kupujícího a jeho poradců, tzv. due diligence. Výjimkou je snad jen odprodej společnosti managementu, který její stav dobře zná. Tuto fázi doporučujeme nepodcenit a dobře se na ni připravit, ideálně realizací vlastní alespoň rámcové předprodejní prověrky. Tímto způsobem je možné se vyhnout konfrontaci s „vadami“ cílové společnosti objevenými kupujícím nebo se na ni alespoň předem připravit. Ve výsledku to může mít významný vliv na finální kupní cenu.       

    Se stanovením kupní ceny obvykle dokáží poradit též M&A či finanční poradci. Nejčastějším modelem je vzorec zohledňující vlastní kapitál cílové společnosti a její finanční výkonnost v uplynulých obdobích a/nebo v aktuálním období. Dopad výkonnostní složky (často určován dle ukazatele EBITDA za sledované období) na kupní cenu je různý. Pravidlem je určení předběžné kupní ceny a její následná korekce podle hospodářských výsledků cílové společnosti v průběžném roce či jiném časovém intervalu.

    Strukturování transakce je záležitostí hlavně právní a daňové analýzy. Principem je modelace možných variant a testování jejich průběhu, rizik a nákladů. Důležité je propojení právní a daňové expertízy tak, aby výsledná struktura byla jak právně bezpečná, tak daňově efektivní. Velmi často se jedná o analýzu s vysokou přidanou hodnotou, rozdíl mezi jednotlivými variantami, např. pokud jde o výši zdanění, může dosahovat desítek procent kupní ceny. Základními variantami ke zvážení je zpravidla porovnání prodeje podílu či akcií na jedné straně a prodeje závodu či jednotlivých aktiv na druhé straně. Dle konkrétních okolností může být výhodné využití přeměny podle zákona o přeměnách, zohlednit je nezbytné také způsob financování akvizice atp.       

    Vyčleněni obchodní společnosti do svěřenského fondu

    I s novinkou v podobě institutu svěřenského fondu se lze v praxi při řešení generační obměny setkat. V tomto případě majitel smluvně svěří svůj podíl ve společnosti svěřenskému správci, který jej pak následně drží jako majetek bez vlastníka a spravuje dle pravidel vymezených ve statutu svěřenského fondu. Plody a užitky pak připadají obmyšlenému, kterého si majitel zvolí.

    Institut svěřenského fondu vycházející ze zahraničních trustů s sebou nepochybně přináší celou řadu výhod, mimo jiné i poměrně významnou míru anonymity. Naproti tomu však stojí řada nevýhod, které nelze přehlížet. V prvé řadě jde o nejistotu ohledně další existence a fungování svěřenských fondů v českém právním řádu. Jedná se především o hlasy pro úplné zrušení tohoto institutu či pro významnou revizi pravidel fungování. Právě tato nejistota poměrně významně snižuje atraktivitu svěřenských fondů. Jistou nevýhodou může být také někdy ne zcela přitažlivý daňový režim vyčlenění majetku do svěřenského fondu. Z tohoto důvodu je třeba velmi důkladně zvážit, zda je pro daného majitele svěřenský fond skutečně tím nejvhodnějším řešením.

    Závěrečné doporučení

    Bez ohledu na volbu kterékoli z výše popsaných variant není úspěšné provedení generační obměny z časového hlediska krátkodobou záležitostí. Celý proces se vždy rozpadá do několika po sobě jdoucích kroků, které buď nelze vůbec opomenout, nebo jejichž vynechání nejspíše o něco zhorší zamýšlený výsledek. V případě středně velkých podniků je tak zcela běžnou délka 1 až 5 let. Z tohoto důvodu doporučujeme začít s přípravou či prvními kroky s dostatečným předstihem. Rovněž doporučujeme celý proces detailně promyslet, zkonzultovat s odborníky pro danou oblast a dostatečně připravit. Při dodržení těchto rad lze dosáhnout mnohonásobně lepších výsledků. 


    Mgr. Ondřej Nejedlý

    Mgr. Ondřej Nejedlý,
    advokát 

    Mgr. Jiří Černý

    Mgr. Jiří Černý,
    advokát


    SAMAK právo & daně

    Purkyňova 2
    110 00 Praha 1
    Tel.: +420 211 222 244
    e-mail: info@samak.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Ondřej Nejedlý, Mgr. Jiří Černý ( SAMAK právo & daně )
    28. 5. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.