Judikát - Nájemní smlouva na 100 let se považuje za smlouvu na dobu neurčitou

Dne 28. března 2007 Nejvyšší soud České republiky vydal v tomto směru průlomové rozhodnutí pod sp. zn. 28 Cdo 2747/2004, které výše uvedené nejasnosti v podstatě odstraňuje a o jehož obsahu a důsledcích ve stručnosti pojednává tento článek.

Judikát Nejvyššího soudu a jeho důsledky

V předmětném rozhodnutí Nejvyšší soud řešil dovolání tří fyzických osob - vlastníků pozemků (a zároveň žalobců), kteří tyto pozemky pronajali jiné fyzické osobě (nájemci) na dobu 100 let za účelem těžby dřeva a nerostných surovin. Jednalo se o poměrně zajímavý soudní spor, ve kterém byla před podáním dovolání řešena celá škála potenciálních vad nájemních smluv. Původním záměrem žalobců bylo nájemní smlouvy uzavřené s nájemcem zneplatnit a na podporu tohoto svého záměru argumentovali mimo jiné poměrně odvážnou konstrukcí, že dobou nájmu na 100 let se vlastně dopředu vzdali svého práva pozemky užívat, což právní řád České republiky zakazuje. Poté, co byl celý spor celkem osm roků projednáván před soudem prvního stupně a soudem odvolacím, odvolací soud nakonec žalobu na určení neplatnosti zamítl (resp. potvrdil zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně). V odůvodnění svého rozhodnutí odvolací soud mimo jiné argumentoval tím, že nájemní smlouvu uzavřenou na dobu 100 let lze považovat ve skutečnosti za nájemní smlouvu na dobu neurčitou, a to proto, že její trvání přesahuje obvyklou délku lidského života.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali žalobci dovolání k Nejvyššímu soudu, kterým se domáhali zrušení rozhodnutí odvolacího soudu. V dovolání žalobci na podporu svého požadavku opět  použili širokou škálu argumentů, nicméně Nejvyšší soud, který o dovolání rozhodoval, se zaobíral pouze otázkou, jakou právní povahu má doba nájmu uzavřená na dobu 100 let. Na základě poměrně stručné a jasné úvahy se Nejvyšší soud ztotožnil se závěrem odvolacího soudu a judikoval, že ujednání o délce nájmu přesahujícího obvyklou délku lidského života nemůže požívat výhod smluvního vztahu uzavřeného na dobu určitou a že takové ujednání svědčí pro závěr, že obsahově jde o smlouvu sjednanou na dobu neurčitou. Námitku, že by mohlo jít o ustanovení, které způsobuje neplatnost smlouvy, Nejvyšší soud neuznal.

Na základě výše uvedeného judikátu Nejvyššího soudu bychom tedy mohli dojít k závěru, že nájemní smlouvy uzavřené na dobu 99, 100 a více let nejsou kvůli takovému ustanovení neplatné, ale jsou ve své podstatě nájemními smlouvami uzavřenými na dobu neurčitou. To může mít někdy dosti zásadní následky, a to zejména u stručných smluv, kde se spoléhá na aplikaci podpůrných ustanovení zákona, protože některá práva a povinnosti smluvních stran se mohou u nájemních smluv lišit právě v závislosti na tom, zda-li jde o nájem uzavřený na dobu určitou či neurčitou; typicky např. způsob ukončení nájemní smlouvy může být v závislosti na době nájmu značně rozdílný.
 
Uvedený spor se týkal pouze fyzických osob. Otázkou zůstává, zdali je možné judikát aplikovat i na smluvní vztahy mezi osobami právnickými, či naopak nájemní smlouvy sjednané na dobu 100 let jsou u právnických osob smlouvami na dobu určitou. Určitě se mohou vyskytnout názory, že judikát na smluvní vztahy mezi osobami právnickými, případně právnickými a fyzickými aplikovat lze. U právnických osob je však možné argumentovat tím, že nejsou omezeny věkem a mohou existovat daleko déle než je běžná délka lidského života (ostatně drtivá většina obchodních společností je zakládána na dobu neurčitou). Na druhou stranu je ale vždycky právnická osoba vždy kontrolována nějakými fyzickými osobami (i když např. zprostředkovaně přes několik právnických osob) a existence právnických osob ve svém důsledku vždy slouží určitým fyzickým osobám. Pokud právnická osoba uzavře nájemní vztah na dobu 300 let, je možné, že za 300 let ještě bude tato právnická osoba existovat, nicméně fyzické osoby, které ji kontrolovaly v době uzavření smlouvy (a kvůli jejichž benefitu byla smlouva právnickou osobou uzavírána), již žít nebudou.  Navíc pokud by soud připustil, aby pro právnické osoby platila jiná pravidla, pouštěl by se na poměrně horkou půdu, neboť pak by musel najít nějaká kompromisní řešení v případech, kde by smluvními stranami byla osoba právnická a fyzická – pokud by se soud přiklonil v takovém vztahu k jednomu z výše uvedených konceptů, mohlo by to být pro jednu ze stran ve své podstatě diskriminační; pokud by se soud snažil udělat kompromis „někde uprostřed“, bylo by to ve své podstatě diskriminační pro obě strany. 

Dále se domnívám, že je závěr uvedený v judikátu možno vztáhnout zásadně na všechny typy nájemních smluv (tj. nejen na nájem pozemků), dále na podnájemní smlouvy a je dosti pravděpodobné, že uvedený princip by se mohl aplikovat též na smlouvy o výpůjčce (jedná se o v podstatě o nájemní smlouvu, kde je však předmět smlouvy užíván zadarmo). Aplikace judikátu není též předem vyloučena u jiných smluv, kde dochází k sjednávání vztahu na nějaké období, např. licenční smlouva, smlouva mandátní či o obchodním zastoupení.

Vzhledem k použité argumentaci Nejvyššího soudu (délka nájmu přesahující obvyklou délku lidského života) nicméně vzniká zajímavá otázka, jak by se soud stavěl k nájemním (či jiným výše uvedeným) smlouvám sjednaným na dobu, která hraničí s průměrnou délkou života v České republice. V této souvislosti vyvstává problém, jak zjistit obvyklou délku lidského života, vzhledem např. k tomu, že délka života žen a mužů se o několik roků liší (pokud jako průměrnou délku života vezmeme tzv. naději dožití, je v současné době u mužů cca 73,45 roků a u žen 79,67 roků). Bylo by jistě zajímavé sledovat, jak by se soud vypořádal s případem, kdy by např. fyzická osoba – muž pronajal někomu věc na dobu přesahující průměrnou délku života muže, avšak nepřesahující průměrnou délku života ženy.

Závěr

Praktické důsledky předmětného rozhodnutí jsou dle mého názoru (minimálně u vztahů mezi fyzickými osobami) takové, že nájemní smlouvy uzavřené na dobu přesahující obvyklou délku lidského života (typicky se v České republice lze setkat se smlouvami na doby 99 a 100 let) lze považovat za nájemní smlouvy uzavřené na dobu neurčitou, přičemž takové ustanovení není samo o sobě způsobilé způsobit neplatnost celé smlouvy.

Výše uvedený judikát by mohl být kromě nájemních smluv aplikován též na smlouvy podnájemní, smlouvy o výpůjčce a další smlouvy, kde je doba trvání smlouvy jedním ze stěžejních ustanovení.

Mgr. Tomáš Knotek, advokátní koncipient
HAVEL & HOLÁSEK s.r.o.
Advokátní kancelář
Týn 1049/3, 110 00  Praha 1
Tel.: +420 224 895 950, Fax: +420 224 895 980