K interpretaci smluv v judikatuře českých soudů

K přednosti jazykového vyjádření

Začněme zlehka. Smlouvy jsou uzavírány jak v písemné formě, tak i ve formě ústní. Přitom lze mít za to, že písemnou formu budou mít zásadně právě ty smlouvy, u nichž si to vyžádal zákonodárce nebo přímo smluvní strany.

Obecný rámec interpretace písemných právních úkonů, tj. právě i smluv, udává ustanovení § 35 odst. 2 ObčZ.[1] Ve smyslu tohoto je „právní úkony vyjádřené slovy třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem“. Jak vidíme, zákonodárce nedává a priori přednost právě jazykovému vyjádření, ale naopak ctí vůli stran. Dané ovšem podmiňuje nerozporností mezi tím, co jest skutečně napsáno, a tím, co napsáno býti mělo.

K tomuto Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 22. 8. 2001, sp. zn.: 25 Cdo 1569/99, podává: „Uvedené ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro takový případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu vyjádřeného slovně podrobí zkoumání i vůli jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě je proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho lze obsah právního úkonu posoudit i podle vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, avšak za podmínky, že tato vůle není v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.“

Nejvyšší soud tedy pod výklad dle jazykového vyjádření pojal jednak výklad gramatický, a dále pak i výklady systematický a logický. To vše pak v případě kolize upřednostnil před nevyjádřenou vůli kontrahentů.

Ve svém rozhodnutí ze dne 12. 5. 2010, sp. zn.: 28 Cdo 4341/2009, pak Nejvyšší soud zdůraznil, že není možné, „aby soud upřednostnil tvrzenou vůli účastníka před jazykovým vyjádřením, je-li toto vyjádření obsažené v písemné smlouvě natolik jednoznačné, že nelze ani s přihlédnutím k tvrzené vůli účastníka usuzovat na jiný obsah právního úkonu“.

Podle závěrů Ústavního soudu, jež uvedl v rozhodnutí ze dne 13. 9. 2007, sp. zn.: III. ÚS 1005/07, „při výkladu právního úkonu nelze již učiněný právní úkon doplňovat, měnit či nahrazovat jiným, neboť základním účelem výkladu je zjištění skutečné vůle jednajícího účastníka, která nachází svůj výraz v obsahu právního úkonu. Přitom se (obvykle) obsah právního úkonu zjišťuje ze slovního vyjádření. V obecné rovině se může stát, že slovní znění není vždy jednoznačným vodítkem ke zjištění skutečného obsahu projevu vůle, a proto je třeba brát zřetel i na ostatní okolnosti, za kterých byl projev vůle učiněn, což znamená potřebu vzít v úvahu i textový rámec - kontext celkového ujednání stran.“

Nakonec je nutné zohlednit názor Nejvyššího soudu podaný v rozhodnutí ze dne 28. 6. 2007, sp. zn.: 33 Cdo 2393/2007. Dle tohoto, „interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 občanského zákoníku nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je předmětem smlouvy a jaká jsou jejich práva a povinnosti, není-li to poznatelné z textu listiny. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u třetích osob.“

Ve smyslu všeho výše uvedené tak lze učinit následující závěry. V prvé řadě jest současnou soudní praxi, jež v zásadě vychází z litery zákona, upřednostňováno jazykové vyjádření kontraktů v písemné podobě. Přitom toto písemné vyjádření musí splňovat požadavek určitosti, jakožto jednu z podmínek platnosti smlouvy. Tato určitost je pak objektivní kategorií, a nelze ji nikterak dovozovat až z nevyjádřené vůle kontrahentů. Ona vůle kontrahentů (samozřejmě existující v okamžiku uzavření smlouvy) by měla být toliko pomocným nástrojem pro dotvoření obsahu smlouvy, avšak nikoliv pro jeho vytváření. Je možné si představit, že jazykové vyjádření má udávat kontury a základní barvu daného obrazu, nevyjádřená vůle je pak s to toliko naplnit tento obraz určitými odstíny a přidat (nikoliv nezbytné) detaily.

Výklad ve prospěch platnosti

Jak bylo podáno výše, jedním z předpokladu výkladu je vůbec platnost úkonu, jenž má být tomuto podroben. Platnost úkonu (tj. i smlouvy) jako taková je dána především esenciálními náležitostmi stanovenými zákonodárcem. Obvykle půjde o nějaké projevy vůle (jejich formulace) obsažené ve smlouvě, zpravidla v podobě závazku. Bude se ovšem jednat také o formu smlouvy (tedy dodržení písemné formy). 

Bez ohledu na důvody neplatnosti smlouvy, pozitivněprávním základem pro výklad ve prospěch její platnosti je dán v ustanovení § 41a odst. 1 ObčZ. Dle tohoto, „má-li neplatný právní úkon náležitosti jiného právního úkonu, který je platný, lze se jej dovolat, je-li z okolností zřejmé, že vyjadřuje vůli jednající osoby“. Zároveň, podle odst. 2 daného ustanovení, „má-li být právním úkonem zastřen právní úkon jiný, platí tento jiný úkon, odpovídá-li to vůli účastníků a jsou-li splněny všechny jeho náležitosti. Neplatnosti takového právního úkonu se nelze dovolávat vůči účastníku, který jej považoval za nezastřený“.

K otázce interpretace právních úkonů v souvislosti s jejich platností se mimo jiné vyjádřil Ústavní soud v nálezu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn.: I. ÚS 625/03. V rámci daného podal, že „základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ním spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoliv zásadou.“

Pokud jde o otázku zastřených smluv a smluv simulovaných, lze odkázat na závěry Nejvyššího soudu uvedené v rozhodnutí ze dne 22. 3. 2006, sp. zn.: 29 Odo 3/2005. Zde byla řešena zejména otázka, zda je možné, aby simulovaná i zastřená smlouvy byly téhož typu, tj. otázka rozdílu je zúžena toliko na podmínky dané transakce. Z citovaného rozhodnutí se tedy podává: „V právní teorii není sporu o tom, že zastřeným právním úkonem bylo v minulosti např. uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitosti, zatímco vůle účastníků směřovala k uzavření smlouvy darovací […]; účelem uzavření simulované smlouvy v době, kdy k takovému postupu docházelo, bylo nižší daňové zatížení kupní smlouvy. Právní teorie se dosud nezabývala tím, zda zastřeným právním úkonem může být smlouva téhož typu jako simulovaná smlouva, jejíž podmínky jsou rozdílné od podmínek uvedených v simulované smlouvě. Dovolací soud dospěl k závěru, že není žádného důvodu vyloučit aplikaci ustanovení § 41a odst. 2 ObčZ. i na takový postup. Směřovala-li vůle účastníků smlouvy k jejímu uzavření za jiných podmínek (v projednávané věci za jinou cenu), než je ve smlouvě uvedeno, je uzavřená smlouva simulovaným úkonem a zastřeným úkonem je smlouva uzavíraná za cenu, kterou účastníci mezi sebou skutečně dohodli.“

S ohledem na podané jest možné vymezit následující. Základním principem právního státu jest ochrana autonomie vůle kontrahentů. Tato ochrana však není bezbřehá, tj. je limitována ochranou jiných hodnot. V tomto smyslu může existovat dvojí vůle smluvních stran, a to v případě tzv. simulovaných transakcí. V tomto případě soudy chrání toliko tu vůli, jež je skutečná a zároveň neodporuje zákonu (přednost právě zastřená smlouva). Nutno pak dodat, že pro výklad upřednostňující platnost smlouvy zde musí být dána možnost tohoto výkladu, tj. alespoň dvojí výklad interpretovaného ujednání. 

Zamezení absurdním důsledkům výkladu

Nakonec zakončím výklad o interpretačních metodách právě metodou, jež potlačuje absurdní důsledky dané interpretace smlouvy.

Ohledně výkladu, jenž vede k absurdním důsledkům, se vyjádřil Ústavní soud takto[2]: „Při výkladu právních úkonů je nepsaným pravidlem právním též předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky (srov. nález sp. zn. I. ÚS 331/98, Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 18, str. 233, kde Ústavní soud používá argumenty obdobné). Soud by se měl proto, při výkladu smlouvy, vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede. V daném případě ovšem obecné soudy zvolily takový výklad smlouvy ze dne 17. 7. 1992, který vytrhl z kontextu celé smlouvy pouze článek IV., který považovaly za neplatný s tím, že zbytek smlouvy zůstal platným. Výsledek je poněkud absurdní v tom, že tu část smlouvy, která byla ve prospěch stěžovatele (čl. IV.), považovaly za neplatnou, zatímco tu její část, kterou se stěžovatel zbavoval svého majetku, považovaly za platnou.“

Mám za to, že tento třetí způsob výkladu smluv uzavírá základní metody interpretace kontraktů. Jako takový je jej pak třeba aplikovat napříč všemi smlouvami, a to bez ohledu na jejich typ.

Závěrem

V předložené stati jsem se pokusil podat stručnou kompilaci tří základních interpretačních metod, jak jsou tyto obsaženy v příslušné judikatuře českých soudů. Abych neopakoval to, co již bylo uvedeno výše, toliko shrnu nejnutnější závěry.

V prvé řadě je třeba odlišit smlouvy podle formy, a to na smlouvy ve formě písemné a smlouvy ve formě ústní. Přitom toto odlišení je stěžejní zásadně toliko pro otázku výkladu smlouvy dle vůle kontrahentů. Jak bylo v podrobnostech uvedeno výše, interpretace dle vůle smluvních stran (tj. zjišťování této vůle v době uzavření smlouvy) je na místě toliko tehdy, není tato v rozporu s písemným vyjádřením smlouvy. V případě rozporu je dána přednost právě objektivitě, tj. onomu písemnému vyjádření.

Pro smlouvy bez ohledu jejich formy pak platí dvě další metody interpretace. Jde o metodu zachování platnosti smlouvy, a dále pak metodu výkladu, jež nevede k absurdním závěrům. Tyto způsoby výkladu v zásadě sledují podstatu smluvního práva, a tou jest autonomie vůle kontrahentů a její ochrana.

Lze uzavřít, že podaná trilogie interpretačních metod může být pojata jako fundamentální a aplikovatelná napříč všemi typy smluv. Vedle toho pak jsou i další způsoby výkladu, jež je ovšem třeba vztáhnout již k určitému typu smlouvy, resp. je nelze příliš generalizovat.

Mgr. Konstantin V. Lavrushin,
doktorand Právnické fakulty Masarykovy univerzity, advokátní koncipient v Brně

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
[2] Nález Ústavního soudu ze dne 10. 7. 2008, sp. zn.: I. ÚS 436/05.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz