K neplatnosti rozhodčí doložky pohledem Ústavního soudu

Skutkový stav

V posuzované věci byla smluvními stranami sjednána rozhodčí doložka, ve které se strany dohodly na jmenovitém určení rozhodce pro rozhodování případných sporů. Vedle výše uvedeného způsobu určení osoby rozhodce však pro případ, kdy výslovně sjednaný rozhodce pro jakoukoliv překážku nebude moci spor rozhodnout, byl ujednán náhradní způsob určení rozhodce, podle kterého mohla rozhodce zvolit toliko jedna ze smluvních stran (v řešeném případě stěžovatelka) ze seznamu rozhodců vedeného při České leasingové a finanční asociaci.

Na základě této rozhodčí doložky byl následně vydán rozhodčí nález, přičemž spor rozhodoval rozhodce ustanovený prvním ze zmiňovaných způsobů jeho určení. K dobrovolnému splnění ze strany povinného však nedošlo, proto se stěžovatelka (oprávněná) rozhodla podat návrh na nařízení exekuce proti povinnému.

Od exekutora až k Nejvyššímu soudu

S návrhem na nařízení exekuce však stěžovatelka nepochodila, neboť její návrh byl soudním exekutorem na pokyn soudu prvního stupně zamítnut. Důvodem pro zamítnutí byla skutečnost, že smluvená rozhodčí doložka nevyhovuje požadavkům na transparentnost pravidel pro určení rozhodce.[1]

Odvolací soud rozhodnutí soudního exekutora potvrdil. Skutečnost, že rozhodoval rozhodce konkrétně určený, tedy podle části rozhodčí doložky souladné se zákonem, nepovažoval odvolací soud za rozhodující (z důvodu, že by se tak platnost doložky posuzovala podle stavu vzniklého až po uzavření řešené smluvní klauzule), naopak se přiklonil k závěru o celkové neplatnosti rozhodčí doložky. To odvolací soud dovodil především s ohledem na skutečnost, že druhá část rozhodčí doložky obsahovala nepřípustná pravidla pro určení rozhodcem, což mělo za následek faktickou nerovnost smluvních stran již od samotného počátku.

Případ tak dospěl až k Nejvyššímu soudu (dále jen NS), který však také rozhodl v neprospěch stěžovatelky a dovolání odmítl jako nepřípustné. Ve svém rozhodnutí se ztotožnil s názorem soudu druhého stupně a neshledal důvod k odlišnému posouzení řešené právní otázky a odklonu ustálené rozhodovací praxe.[2]

Právní názor Ústavního soudu

Stěžovatelka se následně obrátila na Ústavní soud se svojí ústavní stížností, kde konečně uspěla.

ÚS zhodnotil dosavadní rozhodovací praxi NS velmi kriticky a kategoricky odmítl jeho názor, že posuzování rozhodčích doložek (včetně tě řešené) „jen“ jako částečně neplatných by mělo za následek značnou míru nejistoty v právních vztazích účastníků rozhodčího řízení. Výklad, podle kterého je rozhodčí doložka neplatná jako celek, i když je v rozporu se zákonem pouze její část, považuje ÚS za příliš upjatý a formalistický, který plně nerespektuje autonomii vůle (respektive smluvní svobodu) stran kontraktu.

Z výše popsaných důvodů lze názor ÚS shrnout tak, že v této situaci (a jí obdobných) je nutno dát přednost takovému výkladu, který zakládá pouze částečnou neplatnost rozhodčí doložky před výkladem, který ji považuje za neplatnou jako celek.[3]

Závěr

Tímto rozhodnutím ÚS navazuje na současný trend v oblasti soukromého práva spočívající v posilování principu autonomie vůle smluvních stran, jenž akcentuje i nový občanský zákoník a který tento princip označuje za vůdčí ideu soukromého práva.[4] Stejně tak koresponduje i s postulátem platného civilního kodexu, že na právní jednání je třeba primárně hledět jako na platné než neplatné.[5]

Výše uvedené rozhodnutí lze pro účely budoucí praxe kvitovat. Například v situacích, kdy z důvodu neznalosti příslušné právní problematiky začlení smluvní strany do rozhodčí doložky i část nevyhovující zákonu (a rozhodčí nález vydá rozhodce dle řádně sjednané části doložky), dochází k posílení právní jistoty té strany, která bude z rozhodčího nálezu oprávněna, zejména s ohledem na eventuální nucený výkon takového rozhodnutí.
 
Mgr. David Dořák